案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行引發(fā)糾紛。

2011年6月18日，原告曹某作為甲方與作為乙方的被告黃某及第三人何甲、何乙、胡某、鐘某五人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將五人所持丁公司100%的股權(quán)以總價5000萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給曹某，甲方應(yīng)在2011年6月20日向乙方支付250萬元的定金，分別支付至五股東帳戶各50萬元整；2011年7月1日向乙方支付轉(zhuǎn)讓款2250萬元；2011年7月l8日支付剩余款2500萬元；乙方應(yīng)當(dāng)在甲方支付完畢第一筆轉(zhuǎn)讓費后五個工作日內(nèi)，配合甲方辦理好工商變更登記手續(xù)。2011年11月2日，丁公司向原告曹某發(fā)函稱，由于原告只預(yù)支了部分轉(zhuǎn)讓款，已構(gòu)成違約，限原告10日內(nèi)支付余款及辦理過戶手續(xù)，原告認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因一股東未簽名而存在瑕疵，要求簽字后才能履行義務(wù)。后丁公司召開股東會，全體股東簽字，但曹某仍未支付余款。2012年7月13日，丁公司召開股東會決定公司重組，股權(quán)在股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓完成后進行了工商變更登記。原告認(rèn)為丁公司的行為損害了自己的合法權(quán)益，向法院起訴，要求被告曹某以及丁公司協(xié)助自己辦理股權(quán)變更登記并判令曹某向原告支付違約金。

法院判決：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)作為一個整體履行。

經(jīng)審理查明：原告是作為甲方與作為乙方的被告及第三人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，合同約定的價款也是總價款而不是和各個股東分別約定價款，所以依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百二十五條，《中華人民共和國公司法》第七十二條的規(guī)定，判決駁回原告的訴訟請求。

律師說法：與眾股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議該整體履行還是分開履行？

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是整體轉(zhuǎn)讓、整體履行還是分別轉(zhuǎn)讓、各自履行，這個問題的解決應(yīng)立足于對該份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定條款的整體理解之上。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是各股東分別與受讓人簽訂，約定了各自的權(quán)利義務(wù)，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)該各自履行；如若公司股東作為一個整體，與受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，那么根據(jù)合同的相對性，整體股東作為轉(zhuǎn)讓方，受讓人作為受讓方，該協(xié)議應(yīng)作為一個整體履行，如果受讓人沒有支付全部價款則視為違約。就本案來說，曹某作為甲方與作為乙方的丁公司五股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且雙方約定了總轉(zhuǎn)讓款而不是各自的款項。由此便可看出合同為兩方當(dāng)事人，其中乙方是一個整體，若甲方未支付全款即為違約，而不是對已足額支付的股東不違約，對未支付的股東違約。