案情簡介：因股東在股東會(huì)中行使表決權(quán)產(chǎn)生糾紛。

原告劉某、陳某及案外人鄭某于2010年共同出資設(shè)立甲公司，三人的持股情況為劉某30%、陳某35%、鄭某35%。公司章程載明，代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)視提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議；召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。2014年3月24日，原告劉某向被告公司全體股東發(fā)出召開股東會(huì)通知書，稱由于公司執(zhí)行董事及監(jiān)事未在公司章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召集定期股東會(huì)議，依據(jù)公司章程第十四條授予之權(quán)利，決定于2014年4月10日召開股東會(huì)，討論選舉跟換公司執(zhí)行董事及監(jiān)事等事項(xiàng)。各股東認(rèn)可均已收悉上述通知。2014年4月10日，被告公司召開臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議就選舉和更換公司執(zhí)行董事及監(jiān)事等實(shí)現(xiàn)進(jìn)行討論，形成股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要和股東會(huì)決議，選舉劉濤為公司執(zhí)行董事，擔(dān)任公司法定代表人職務(wù)，后兩原告要求被告要求股東會(huì)決議辦理法定代表人變更手續(xù)未果，故訴至法院。被告抗辯稱兩原告召開股東會(huì)，變更公司法定代表人的決議未達(dá)到法律規(guī)定的三分之二以上，該決議是無效的。

法院判決：被告甲公司配合原告辦理工商變更登記手續(xù)。

經(jīng)審理查明，公司法未規(guī)定變更公司法定代表人須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東通過，公司章程對(duì)此也未作出過特別約定。依照《中華人民共和國公司法》第三十七條、第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條，《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十條之規(guī)定，判決被告甲公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)配合原告劉某、陳某向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更被告甲公司法定代表人為劉某事項(xiàng)的工商登記備案。

律師說法：變更公司法定代表人是否需經(jīng)絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)表決通過？

股東表決權(quán)又稱股東議決權(quán)，是指股東基于股東地位享有的，就股東會(huì)、股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。股東表決權(quán)作為一種固有權(quán)、共益權(quán)，是股東權(quán)利的主要體現(xiàn)，與股利分配請(qǐng)求權(quán)一樣居于股東權(quán)的核心。

我國《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。由此可以看出以上六個(gè)事項(xiàng)屬于公司法規(guī)定的特別決議事項(xiàng)，需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，除此之外的股東會(huì)決議只需要簡單多數(shù)，也就是超過二分之一以上表決權(quán)的股東同意即可。在本案中，變更公司法定代表人不屬于公司法規(guī)定的六個(gè)特別決議事項(xiàng)，只需代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。所以，變更公司法定代表人不需經(jīng)絕對(duì)多數(shù)表決權(quán)表決通過,除非有公司章程特別約定。