案情簡(jiǎn)介：因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定不明而產(chǎn)生糾紛。

2012年2月6日，甲公司與乙公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲公司出資2000萬(wàn)元收購(gòu)乙公司所持丙公司100%的股權(quán)，并由甲公司償還丙公司對(duì)外欠款7500萬(wàn)元，共計(jì)9500萬(wàn)元，甲公司以現(xiàn)金和等價(jià)房屋交付的方式完成支付。資金支付方式為：1、簽訂協(xié)議之日，甲公司支付乙方100萬(wàn)元。2、盡職調(diào)查完畢后三個(gè)工作日內(nèi)支付1900萬(wàn)元。3、第二筆款支付后30日內(nèi)，支付2000萬(wàn)元。4、協(xié)議簽訂之日起四個(gè)月內(nèi)支付2000萬(wàn)元。5、剩余款項(xiàng)人民幣3500萬(wàn)元，甲公司按照約定區(qū)項(xiàng)目開發(fā)成本折算為等價(jià)房屋抵償給乙公司。協(xié)議還約定，在乙公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)后三年內(nèi)，該區(qū)項(xiàng)目若經(jīng)過(guò)政府招拍掛程序，甲公司未取得土地的，甲公司將支付乙公司人民幣3500萬(wàn)元及按人民銀行同期定期存款利息計(jì)息；若甲公司經(jīng)招拍掛程序取得該住區(qū)項(xiàng)目的開發(fā)權(quán)后，自簽訂《土地交易合同》之日起二年內(nèi)，甲公司未能將房屋交付乙公司的，甲公司應(yīng)按人民銀行同期定期存款利息計(jì)息支付給乙公司。協(xié)議簽訂后，甲公司依約支付7100萬(wàn)元款項(xiàng)，并以項(xiàng)目進(jìn)入招拍掛程序沒有明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為由拒絕支付剩余款項(xiàng)2400萬(wàn)元。乙公司訴至法院，要求甲公司支付價(jià)款及利息。

法院判決：被告甲公司支付原告乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。

經(jīng)審理查明，本案合同中明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)是原告和被告約定項(xiàng)目在三年內(nèi)進(jìn)入招拍掛程序。從證據(jù)看就是從2012年4月12日起始到2015年4月12日，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付余下款項(xiàng)。被告作為土地的一級(jí)開發(fā)，是一個(gè)主要的推動(dòng)力，3年也是被告對(duì)于原告的承諾。不論是否進(jìn)入招拍掛，若被告沒有取得土地，被告都應(yīng)向原告支付款項(xiàng)，而不是被告所主張的因協(xié)議中的招拍掛沒有明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)所以拒絕付款。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百一十八條之規(guī)定，判決被告甲公司支付乙公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2400萬(wàn)元及銀行同期存款利息。

律師說(shuō)法：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的某些條款約定不明該如何處理？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就其性質(zhì)來(lái)說(shuō)其實(shí)是買賣合同，合同法以促成交易為其主旨。我國(guó)《合同法》第六十一條規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價(jià)款或者報(bào)酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。也就是說(shuō)，對(duì)于合同未約定明確的事項(xiàng)，當(dāng)事人在履行過(guò)程中可以協(xié)商達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成不從協(xié)議的按照合同的有關(guān)條款及交易習(xí)慣確定。在本案中，由于雙方對(duì)于付款方式中以房抵債事項(xiàng)未約定清楚，被告以付款條件未成就為由拒絕付款，雙方在履行過(guò)程中也未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，所以應(yīng)根據(jù)合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣來(lái)確定。被告作為土地的一級(jí)開發(fā)，是一個(gè)主要的推動(dòng)力，3年也是被告對(duì)于原告的承諾。不論是否進(jìn)入招拍掛，若被告沒有取得土地，被告都應(yīng)向原告支付款項(xiàng)，而不能以項(xiàng)目進(jìn)入招拍掛沒有明確的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為由拒絕付款。