38家上市公司的反收購條款違法

據(jù)澎湃網(wǎng)報道，自去年“萬寶之爭”以來，為了防止所謂的“野蠻人”強勢舉牌爭奪控制權(quán)，上市公司紛紛修改公司章程。據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱：投服中心）統(tǒng)計，截至5月24日已有逾600家上市公司修改公司章程，引入反收購條款，采取種種限制措施、增加收購難度，阻止公司被市場化收購。

投服中心表示，其對此持續(xù)關(guān)注，對多家上市公司章程集中審閱和研究，發(fā)現(xiàn)諸多反收購條款同法律、法規(guī)相悖，不合理地限制股東權(quán)利或增加股東義務(wù)、抬高股東行權(quán)門檻，侵害上市公司和其他廣大中小股東的合法權(quán)益，影響公司正常治理，不利于上市公司長遠發(fā)展。

截至目前，投服中心已對38家上市公司進行了現(xiàn)場行權(quán)，通過在股東大會現(xiàn)場質(zhì)詢、發(fā)送股東質(zhì)詢建議函等方式持續(xù)督促上市公司及時修改公司章程中不合法、不合規(guī)的反收購條款。

近日，投服中心梳理反收購條款，關(guān)注6類不當(dāng)反收購公司章程條款，包括提高持股比例、限制董事結(jié)構(gòu)調(diào)整等，呼吁上市公司對公司章程自行核查，及時修訂。

敵意收購的影響

敵意收購是指目標(biāo)公司的經(jīng)營者拒絕與收購者合作，對收購持反對或抗拒態(tài)度的公司收購活動。敵意收購不一定是惡意的，“敵意”只能表示和目標(biāo)公司經(jīng)營者的意愿相左而已（即經(jīng)營者不愿意被收購）。坊間也產(chǎn)生了很多諸如對敵意收購是天使還是魔鬼的討論，因此我們需要了解敵意收購產(chǎn)生的效應(yīng)或影響。

首先談?wù)剶骋馐召彽呢撁嬗绊?。第一，敵意收購可能摧毀一個好公司，因為收購未必就是經(jīng)營者管理不善帶來的后果，經(jīng)營良好的公司也可能遭到襲擊，而敵意收購成功后往往會替換在職管理層，可能會使公司流失優(yōu)秀人才，管理層的更替很可能導(dǎo)致公司發(fā)展政策的改變，這將嚴(yán)重影響公司的長遠發(fā)展和勞動者的利益。第二，本來收購就需要花費巨大的成本，包括聘請法律顧問、財務(wù)專家和對目標(biāo)公司的調(diào)查分析所要支付的費用，與此同時目標(biāo)公司管理層也往往會動用一切力量來抵制收購, 這種激烈的收購和反收購戰(zhàn)會造成社會資源的巨大浪費。

另一方面，敵意收購也存在著一定積極影響。第一，敵意收購人通過收購股價被低估的上市公司，能夠替換懈怠的上市公司管理層，因此，敵意收購是一種降低監(jiān)督和解任管理層成本的市場外部手段；第二，平均溢價呈現(xiàn)不斷上升態(tài)勢，目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東顯然受益于公司收購。

總而言之，敵意收購未必是件壞事，因而公司的反收購條款不能旨在一味維護原大股東對公司的控制權(quán)而侵害中小股東的合法權(quán)益，這于公司的長遠發(fā)展和整個市場經(jīng)濟的有效運行同樣不利。以上就是對敵意收購的影響的介紹了，如果遇到法律問題，還需咨詢專業(yè)的股權(quán)律師。