案件事實(shí)：以隱名股東身份主張股東權(quán)益受損

原告陳某起訴稱：原、被告系同學(xué)關(guān)系，在2012年初，被告邀請(qǐng)?jiān)妫[名）佳景公司，并承諾若原告能在三個(gè)月內(nèi)交給被告45萬元，被告保證在2012年底固定回報(bào)給原告分紅20萬元，2013年底連本帶利歸還70萬元。原告于2012年2月11日將存有30萬元的信用卡交給被告（被告自2012年2月15日起至同年4月13日分別通過卡取和ATM機(jī)取方式提取了30萬元），2012年4月11日原告又交給被告10萬元（其中通過銀行匯款9萬元，現(xiàn)金交付1萬元），同年7月26日通過銀行轉(zhuǎn)賬交付5萬元，累計(jì)交付給被告45萬元。原告雖未記載入公司名冊(cè)，但已履行隱名股東的出資義務(wù)，成為佳景公司的隱名股東。自2013年下半年起原告多次向?qū)嶋H掌控并經(jīng)營(yíng)公司的被告提出盈余分配，被告卻以公司一直處于虧損狀態(tài)為由拒絕原告的請(qǐng)求。原告認(rèn)為被告的行為系惡意損害原告投資損失的侵權(quán)行為，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為此原告訴至法院，請(qǐng)求判令：被告賠償原告利益損失45萬元。

被告邵某當(dāng)庭答辯稱：原、被告及案外人王某共同合伙經(jīng)營(yíng)佳景公司，被告收到原告交付的44萬元，均用于該公司經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)該公司因虧損已停止經(jīng)營(yíng)。綜上，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

法院依據(jù)被告的申請(qǐng)，準(zhǔn)許證人王某出庭作證，被告擬證明原、被告及證人合伙經(jīng)營(yíng)佳景公司及該公司發(fā)生虧損已停業(yè)的事實(shí)。

判決結(jié)果：駁回原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。原告明確本案訴請(qǐng)依據(jù)為損害股東利益責(zé)任糾紛，其主張的股東利益受損的事實(shí)基礎(chǔ)是認(rèn)為因被告一直以佳景公司虧損為由拒絕原告的分配盈余要求，導(dǎo)致原告的利益發(fā)生損失；其依據(jù)原告的出資，計(jì)算得出原告利益受損45萬元，進(jìn)而提起訴訟?，F(xiàn)原告未提交有效證據(jù)證明其為佳景公司的股東及被告為佳景公司的董事或高級(jí)管理人員，即使按照原告訴稱，其為佳景公司的隱名股東，但亦未經(jīng)該公司確認(rèn)，故原告以損害股東利益責(zé)任糾紛為由向被告主張賠償股東利益損失的訴請(qǐng)缺乏依據(jù)。綜上，法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定：當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。原告陳某以損害股東利益責(zé)任糾紛提起訴訟，但未提交有效證據(jù)證明其具有佳景公司股東資格并遭受利益損害，故對(duì)原告的全部訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決如下：

駁回原告陳某的訴訟請(qǐng)求。

律師說法：應(yīng)怎樣認(rèn)定隱名股東身份

隱名股東是相對(duì)應(yīng)于記載于工商登記的顯名股東（或稱掛名股東）的稱謂，是指一方實(shí)際出資，但公司章程、股東名冊(cè)、工商登記記載的股東卻為他人的投資人。這里的“他人”可為一人或多人，可為自然人或公司。其目的為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或以他人名義出資。

隱名股東具有以下基本特征：

1、隱名股東實(shí)際出資認(rèn)購(gòu)公司股份，顯名股東并未認(rèn)購(gòu)公司股份。既實(shí)際的出資認(rèn)購(gòu)人是隱名股東，而公司的章程、股東名冊(cè)或其他工商登記材料記載的投資人卻為顯名股東。 
2、顯名股東系以自己的名義向公司投資，而隱名股東是以他人名義向公司投資。

3、隱名股東的股東權(quán)利不能對(duì)抗第三人。

4、無論隱名股東還是顯名股東對(duì)公司債務(wù)均只承擔(dān)有限責(zé)任。

5、隱名股東承擔(dān)公司的盈虧風(fēng)險(xiǎn)，與“名為投資，實(shí)為借貸”的法律關(guān)系不同，隱名投資是投資而非借貸。因此，隱名股東需要承受投資風(fēng)險(xiǎn)，并不享受借貸的固定收益。

筆者認(rèn)為，對(duì)隱名股東資格的認(rèn)定不能一概而論，既不能簡(jiǎn)單的否定，也不能完全肯定，應(yīng)針對(duì)不同的案情，區(qū)別對(duì)待。應(yīng)以雙重標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)外有別的原則處理此問題，從公司內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系兩個(gè)角度入手。

一、公司內(nèi)部法律關(guān)系中的隱名股東。

1、隱名股東與顯名股東之間的法律關(guān)系應(yīng)遵循當(dāng)事人意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議只要是雙方意思真實(shí)，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)認(rèn)定其合法有效。隱名股東與顯名股東之間的糾紛中，應(yīng)依一般民法原則解決。應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示認(rèn)定二者之間的法律關(guān)系，如借貸關(guān)系、贈(zèng)與關(guān)系、委托關(guān)系、代理關(guān)系等。如果雙方訂有出資約定的，按照約定確定二者的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；在實(shí)踐中，對(duì)于雙方?jīng)]有約定或約定不明的，應(yīng)按“誰主張誰舉證”的原則確定雙方的權(quán)利義務(wù)。

2、隱名股東與公司及其他股東的關(guān)系。顯名股東實(shí)際行使股東權(quán)益，公司其他股東對(duì)隱名股東存在的事實(shí)不知情。僅有隱名出資，但根本不盡股東義務(wù)也不享有股東權(quán)利，這是名為隱名股東，實(shí)為投資借款人。在這種情況下，隱名股東在公司內(nèi)部亦不具有股東的法律地位。在與公司及其他股東的糾紛中不應(yīng)認(rèn)定隱名股東具有公司股東資格，隱名股東當(dāng)然也不能分享公司的盈利。

3、隱名股東參與公司經(jīng)營(yíng)管理，行使股東權(quán)利，簽署公司管理性文件，在股東會(huì)決議上簽章，或公司向其支付股東股息、分紅等行為可以認(rèn)定為公司及其他股東對(duì)其股東身份的確認(rèn)。如案例1中的原告，雖然其股東身份在工商檔案中沒有登記，但公司股東會(huì)原告一直參加，原告實(shí)際上一直在行使自己的股東權(quán)利，其他股東對(duì)其身份也完全認(rèn)可，此種情況下應(yīng)認(rèn)定其為公司股東。最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）征求意見稿》第19條第1款規(guī)定：出資人與他人約定以該他人名義出資的，其約定不得對(duì)抗公司，但是有限責(zé)任公司半數(shù)以上的其他股東明知實(shí)際出資人的出資，且公司已經(jīng)認(rèn)可其以股東身份行使權(quán)利的，如無違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情節(jié)，人民法院可以認(rèn)定實(shí)際出資人對(duì)公司享有權(quán)利。從上述草案規(guī)定可看出，有限責(zé)任公司基于人合性的特征，其他股東對(duì)其股東身份的認(rèn)可也是確認(rèn)其股東身份的重要條件之一。

4、隱名股東不能以規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定為目的，實(shí)踐中隱名股東可能為逃避證券監(jiān)管、逃避司法強(qiáng)制執(zhí)行，或法律禁止某些主體投資參與的特定行業(yè)，如案例2所述，原告張某身為神木縣人民法院法官，違反《公務(wù)員法》和《法官法》關(guān)于禁止公務(wù)員、法官?gòu)氖聽I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的明確規(guī)定，故意逃避法律強(qiáng)制性規(guī)定，其隱名投資行為均必然為無效法律行為，當(dāng)然其所謂的股東身份不可能得到法律的認(rèn)可。

二、公司外部法律中的隱名股東。

在處理公司外部法律關(guān)系時(shí)即糾紛涉及股東與第三人的外部關(guān)系，則應(yīng)遵循商法公示主義原則和外觀主義原則，維護(hù)交易秩序和安全，保護(hù)善意第三人利益。工商登記具有對(duì)第三人宣告股東資格的證權(quán)功能，第三人有理由信賴登記材料的真實(shí)性，登記的形式主要是對(duì)外宣告，是為第三人容易判斷和辨識(shí)。而顯名股東與隱名股東的約定屬于公司的內(nèi)部問題。隱名股東對(duì)確信登記真實(shí)而進(jìn)行交易的第三人不得以具備股東實(shí)質(zhì)特征對(duì)抗，以此維護(hù)交易安全與效率。我國(guó)《公司法》第33條第3款規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此從保護(hù)善意第三人利益的角度出發(fā)，法律并不認(rèn)可公司外部法律中的隱名股東資格。

目前，股東權(quán)益糾紛成明顯上升趨勢(shì)，有鑒與此，公司運(yùn)營(yíng)中一定要依法辦事，從源頭上避免法律風(fēng)險(xiǎn)的出現(xiàn)，以保證公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序，避免陷入法律糾紛之中。

以上便是本人對(duì)于隱名股東的資格認(rèn)定問題的簡(jiǎn)述，如有疑問歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。