多名股東轉(zhuǎn)讓

2009年6月，成某經(jīng)張某介紹認識了前甲鐵礦的股東呂某、武某、王某。經(jīng)磋商，初步達成協(xié)議，約定武某、王某分別將其持有前甲鐵礦33.4%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成某，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣5000萬元，2009年7月22日，成某與武某、王某簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，自協(xié)議生效十日內(nèi)，武某、成某與張某達成3000萬元借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，即武某不再承擔向張某償還3000萬元借款及利息的債務(wù)，由成某承接該債務(wù)，且武某和王某同意自簽署3000萬元借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議之日起，視為成某已按照本協(xié)議的約定向武某和王某支付轉(zhuǎn)讓價款3000萬元，該協(xié)議中3000萬元的利息自辦理工商變更登記之日起開始計算。協(xié)議還約定：成某于工商變更登記后十日內(nèi)，以現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬的方式向武某和王某支付人民幣2000萬元。自武某和成某與張某簽署3000萬元借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議起，武某和王某應(yīng)及時為成某辦理工商變更登記，如無法辦理工商變更登記，該3000萬元借款債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議視為無效，同時還約定了其他事項。成某為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2009年7月22日向張某指定的鄭某出具”借條”一份，內(nèi)容為：今借到鄭某人民幣叁仟萬元整（30000000.00元），借款期限為陸個月，并注明此借款為成某與武某、王某股權(quán)價款。借款人成某、擔保人李耀忠分別在該借條上簽名。同時在借條下方注明：”如到期不還，由呂某負責將股權(quán)的43.4%全部收回?！眳文骋嘣诮钘l右下方簽名。

成某在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，認為轉(zhuǎn)讓對價過高，提出在轉(zhuǎn)讓價格不變的情況下，增加6.6%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例由43.4%增至50%，后經(jīng)成某與呂某、武某、王某協(xié)商，呂某同意將其持有的前甲鐵礦6.6%的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給成某，但轉(zhuǎn)讓價格仍為5000萬元，由呂某、武某、王某三人按比例分享轉(zhuǎn)讓價款。2009年7月29日，成某及其委托人和呂某、呂某某等人一并前往前甲鐵礦，當場共同起草并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議書約定，呂某、武某、王某共計轉(zhuǎn)讓給成某的股權(quán)比例為50%，其中呂某6.6%，武某33.4%，王某10%。成某和呂某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字后，將該協(xié)議書交呂某，呂某當場將該協(xié)議書交給陳淑敏，責令其負責辦理武某、王某的簽字手續(xù)，并委托陳淑敏負責辦理工商變更登記。

多名股東轉(zhuǎn)讓

2009年8月初，呂某、武某、王某告知成某，成某受讓的50%股權(quán)已完成工商變更登記，前甲鐵礦也已領(lǐng)取了變更后的營業(yè)執(zhí)照。為此，依據(jù)雙方約定，成某于2009年8月11日、8月13日分兩次向武某（張某代收）支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，此后又向張某償還債務(wù)1600萬元。2010年初，成某與前甲鐵礦的法定代表人呂某某因目標公司債務(wù)承擔及恢復(fù)生產(chǎn)等問題發(fā)生爭議，呂某某聲稱前甲鐵礦為成某辦理工商變更登記時所提交的有關(guān)書面材料上法定代表人的簽名并非其本人所為，前甲鐵礦為成某辦理工商變更登記時所使用的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并非2009年7月29日成某與呂某、武某、王某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。聲稱準備向北京市工商局懷柔區(qū)分局舉報，請求撤銷針對中超公司的2009年7月1日和針對成某的2009年8月4日的工商變更登記。隨后，成某前往登記機關(guān)調(diào)取了前甲鐵礦的工商檔案，發(fā)現(xiàn)在呂某、武某、王某與成某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，已于同年7月1日與中超公司簽訂了《增資擴股協(xié)議》，中超公司向前甲鐵礦增資4950萬元，目標公司增資擴股后，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為中超公司99%、呂某0.566%、武某0.334%、王某0.1%。另外，成某發(fā)現(xiàn)前甲鐵礦為成某辦理工商變更登記時所使用的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系2009年8月1日被告以成某名義與中超公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議將呂某、武某、王某所持股權(quán)已全部轉(zhuǎn)讓給呂某某。成某立即找武某、王某及其委托人謝龍多次進行交涉，要求其按照2009年7月29日成某與呂某、武某、王某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理工商變更登記未果，成某不得已中止了向武某、王某支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2010年6月8日，呂某和前甲鐵礦的法定代表人呂某某以2009年8月4日工商變更登記中的簽字并非其本人所為為由向登記機關(guān)書面申請撤銷該工商變更登記。

呂某、武某、王某不僅未履行申請目標公司依雙方約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的義務(wù)，還企圖以成某未按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由解除合同，收回已轉(zhuǎn)讓給成某的股權(quán)。2010年12月9日，成某收到武某、王某的書面通知，要求成某在接到該通知之日起5日內(nèi)向其支付剩余部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，否則將解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。成某在其限定期限內(nèi)向武某、王某發(fā)出《通知與回函》，除指出因其至今未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記義務(wù)，以欺詐手段取得3600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的行為已構(gòu)成違約，應(yīng)賠償非法提前占用成某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期間的利息外，并要求其在接到本《通知與回函》之日起立即申請并協(xié)助前甲鐵礦到登記機關(guān)為成某辦理工商變更登記，未果。2011年2月24日，登記機關(guān)作出京工商懷處字（2011）第11號《行政處罰決定書》，撤銷了2009年8月4日的工商變更登記（以下簡稱8.4變更登記）。呂某、武某、王某與成某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時故意隱瞞已與中超公司簽訂《增資擴股協(xié)議》及增加中超公司為前甲鐵礦股東，并以中超公司與成某名義簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理工商變更登記的事實，謊稱前甲鐵礦已依成某與上述三被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理了工商變更登記，在成某付款條件尚未成就前以欺詐手段誘使成某向其支付了3600萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，亦構(gòu)成嚴重違約。其收取成某的3600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)予退還，并應(yīng)賠償因非法占用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期間給成某造成的利息損失。待其為成某辦理工商變更登記后，再由成某按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。