案件事實(shí)：股權(quán)受讓方請(qǐng)求行使股東權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方以其無(wú)權(quán)處分股權(quán)而反悔

被告一章某與被告二葉軍系夫妻關(guān)系，2004年6月17日，張家港農(nóng)商行向被告二葉軍出具編號(hào)為XXXXXXX的《銀行股東股金權(quán)證》，確認(rèn)被告二葉軍認(rèn)購(gòu)117300股。后被告一章某通過(guò)第三人鄒希平結(jié)識(shí)原告王某，2004年9月24日，鄒希平出具收條確認(rèn)收到原告王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款130000元。2004年9月27日，被告一章某以被告二葉軍的名義與原告王某簽訂一份協(xié)議書，將被告二葉軍所持農(nóng)商行股份117300股作價(jià)130000元轉(zhuǎn)讓給原告王某，雙方約定股金轉(zhuǎn)讓后，被告二葉軍名下的股本金及今后的分紅、利息或配股一并歸原告王某所有，被告二葉軍應(yīng)當(dāng)幫助原告王某辦理股金過(guò)戶、提供過(guò)戶資料和手續(xù)事宜，被告二葉軍不得再向原告王某要回股權(quán)。該協(xié)議書由鄒希平起草，原告王某簽字后，由鄒希平將協(xié)議書交由被告一章某簽字，被告一章某簽字后由鄒希平將協(xié)議書連同《銀行股東股金權(quán)證》一并交由了原告王某。同日，被告一章某以被告二葉軍名義出具收條確認(rèn)收到原告王某購(gòu)買股金款130000元。2013年6月24日，原告王某電話聯(lián)系被告一章某詢問(wèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)事宜，被告一章某要求原告王某轉(zhuǎn)讓5萬(wàn)股給他。后原告王某認(rèn)為兩被告未給付其股利分紅向法院提起訴訟。

另查明，2007年12月31日至2012年12月31日期間，編號(hào)為XXXXXXX的《銀行股東股金權(quán)證》名下未發(fā)放的分紅總金額為206291.37元。

原告王某訴稱：請(qǐng)求判令：1.確認(rèn)雙方于2004年9月27日簽訂的協(xié)議書合法、有效；2.編號(hào)為XXXXXXX的張家港農(nóng)商行股東股金權(quán)證項(xiàng)下自2007年2月18日至2013年10月12日的現(xiàn)金股利歸原告所有；3.訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。

被告章某辯稱：2004年9月27日簽訂的協(xié)議書無(wú)效，我在被告二葉軍不知情的情況下，代其與原告簽訂了協(xié)議書，該協(xié)議沒(méi)有得到她的追認(rèn)。而且目前為止雙方還未辦理股權(quán)變更手續(xù)，所以之前的股本金及今后的分紅、利息、配股等還是應(yīng)該歸被告二葉軍所有。我只有權(quán)處分一半的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，該協(xié)議書侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，且原告的訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過(guò)了訴訟時(shí)效。綜上，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

被告被告二葉軍辯稱：我并未委托他人將編號(hào)為XXXXXXX的張家港農(nóng)商行股金權(quán)證載明的117300股及相應(yīng)的股息、紅利、配股等股利轉(zhuǎn)讓給原告，我與原告未簽訂過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，未收到原告支付的轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，我與原告之間不在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。我所有的股權(quán)是記名股，必須我本人才能處分與辦理相應(yīng)的手續(xù)，被告一章某無(wú)權(quán)處分我所持有的股權(quán)，被告一章某與原告之間的協(xié)議無(wú)效。另外，原告的訴訟請(qǐng)求已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。綜上，請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

判決結(jié)果：支持原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為，被告章某以被告被告二葉軍名義與原告王某簽訂的協(xié)議書，是雙方真實(shí)意思表示，該協(xié)議書內(nèi)容不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。本案所涉股權(quán)為被告被告二葉軍于兩被告婚姻關(guān)系存續(xù)期間取得，屬于夫妻共同所有的財(cái)產(chǎn)，夫妻雙方有平等的處理權(quán)。兩被告認(rèn)為，被告一章某所簽協(xié)議被告二葉軍并不知情，且夫妻任何一方都無(wú)權(quán)處分全部夫妻共同財(cái)產(chǎn)，因此該協(xié)議無(wú)效。本案中，兩被告一直共同居住，且被告章某可以輕易取得被告被告二葉軍的《銀行股東股金權(quán)證》，可見兩被告夫妻關(guān)系良好。原告與被告章某通過(guò)鄒希平介紹簽訂協(xié)議書，并約支付對(duì)價(jià)，取得了協(xié)議書以及《銀行股東股金權(quán)證》，原告有理由相信良對(duì)股權(quán)的處分為夫妻雙方共同意思表示。關(guān)于協(xié)議的履行，被告被告二葉軍雖稱其已經(jīng)全部拿到2005年至2007年期間的紅利，并繳納了相應(yīng)的稅金，但未提供證據(jù)予以證明，也未能說(shuō)明為何代扣代收稅款憑證原件在原告處，因此，對(duì)于被告被告二葉軍主張其已經(jīng)取得了2005年至2007年間的股利并交納了相應(yīng)的稅金，法院不予采信。2005年-2007年間雙方一直按約履行合同，被告被告二葉軍從未提出過(guò)異議，也反映出原告有理由相信被告章某對(duì)本案所涉股權(quán)具有處分的權(quán)限。因此，兩被告以被告二葉軍不知道也未追認(rèn)為由主張協(xié)議書無(wú)效，法院不予采信。股權(quán)變更手續(xù)的辦理屬于公示股權(quán)歸屬的行為，并不影響雙方之間協(xié)議書的效力，兩被告因未辦理股權(quán)變更手續(xù)主張協(xié)議書無(wú)效，法院不予采信。對(duì)于被告章某認(rèn)為的協(xié)議書侵犯了其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的主張，法院認(rèn)為根據(jù)公司法的規(guī)定，股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)是指有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。本案中，張家港農(nóng)商行為股份有限公司，因此，關(guān)于股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的法律條文對(duì)本案并不適用，對(duì)于被告的上述主張，法院不予采信?；谏鲜?，原被告雙方簽訂的協(xié)議書合法有效，雙方均應(yīng)按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)。2007年以來(lái)，編號(hào)為XXXXXXX的《銀行股東股金權(quán)證》名下未發(fā)放的張家港農(nóng)商行股權(quán)分紅金額共計(jì)206291.37元，由張家港農(nóng)商行出具的《未分紅明細(xì)查詢》為憑，原告主張兩被告支付上述現(xiàn)金股利，法院予以支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十七條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十七條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)婚姻法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋（一）》第十七條第（二）項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)婚姻法﹥?nèi)舾蓡?wèn)題的解釋（二）》第二十四條的規(guī)定，判決如下：

一、原告王某與被告被告二葉軍于2004年9月27日簽訂的《協(xié)議書》有效。

二、編號(hào)為XXXXXXX號(hào)的江蘇張家港農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司《銀行股東股金權(quán)證》項(xiàng)下的現(xiàn)金股利206291.37元?dú)w原告王某所有，由被告章某、被告二葉軍直接給付原告王某。限于本判決生效后十日內(nèi)履行。

律師說(shuō)法：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

1、實(shí)質(zhì)要件。又分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件和外部轉(zhuǎn)讓的限制條件兩種。

（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件

因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會(huì)影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對(duì)重視人合因素的有限貴任公司來(lái)講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒(méi)有發(fā)生變化。所以，對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無(wú)需經(jīng)股東會(huì)的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以對(duì)股東之聞轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會(huì)同意。

（2）外部轉(zhuǎn)讓的限制條件

有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實(shí)質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點(diǎn)就是法律不對(duì)轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問(wèn)題交由股東自行處理，允許公司通過(guò)章程或合同等形式對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。

2、形式要件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓除滿足上述實(shí)體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，既涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結(jié)；也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)，對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，許多國(guó)家的公司法都作了明確規(guī)定。

以上便是本人對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制的簡(jiǎn)述，如有疑問(wèn)歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。