案件事實(shí)：受讓人由求股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)效

2010年5月25日，原告與被告恒通科技簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。合同簽訂以后原告通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式向被告恒通科技支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。2010年11月3日，被告恒通科技與原告約定2011年春節(jié)后到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。但原告一直未提供相關(guān)的股權(quán)變更登記手續(xù)，故股權(quán)登記變更一直未辦理。原告訴稱，2010年，成都恒通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒通科技”）向原告等人宣稱即將上市的消息。原告與其簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，購(gòu)買(mǎi)其公司的部分股份。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂后，原告積極履行合同義務(wù)，四處籌集款項(xiàng)用以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。但被告一直拖延，拒絕履行合同義務(wù)，將股份變更登記至原告名下。此后，原告發(fā)現(xiàn)被告公司完全沒(méi)有上市基礎(chǔ)，而且原告進(jìn)一步了解到，被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，其行為違反了《證券法》、《公司法》關(guān)于股權(quán)發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。其行為侵害了原告的合法權(quán)益。故訴請(qǐng)至法院，判令原告與被告之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。判令被告返還原告投資款34000元及利息。本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。被告成都恒通科技股份有限公司辯稱，被告向原告轉(zhuǎn)讓恒通科技股權(quán)是事實(shí)，并且也收到原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。約定2011年春節(jié)過(guò)后去辦理。但原告一直未提供相關(guān)的手續(xù)，故一直未妥善的辦理股權(quán)更名登記。并且被告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合法律規(guī)定，也不存在欺詐的行為。綜上請(qǐng)求法院判令駁回原告訴訟請(qǐng)求。

判決結(jié)果：駁回原告訴訟請(qǐng)求

法院認(rèn)為，原告范佳琪和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示。雖然被告成都恒通科技有限公司一直未能給原告變更手續(xù)，但是工商登記只是公示行為，未經(jīng)登記不會(huì)導(dǎo)致整個(gè)商事行為失效，只是該事項(xiàng)本身不具備對(duì)抗第三人的效果。在中，變更股東名冊(cè)及工商登記屬于合同的履行內(nèi)容，而非其生效要件，故原告和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系應(yīng)屬有效。而且本案中，未能辦理工商變更登記的原因是原告一直未提供相關(guān)證件，并不是被告拒絕辦理，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求法院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

律師說(shuō)法：股東名冊(cè)與工商登記的效力

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以后，涉及到兩個(gè)登記變更問(wèn)題，一個(gè)是公司章程、公司股東名冊(cè)的變更,另一個(gè)是股東工商登記的變更。這兩個(gè)登記的性質(zhì)如何？

本人認(rèn)為，根據(jù)公司法幾相關(guān)法律法規(guī)，有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)登記屬于設(shè)權(quán)性登記。此種登記決定了相關(guān)權(quán)利何時(shí)誕生。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的是股權(quán)，而股權(quán)是股東對(duì)公司的權(quán)利。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立之后，其僅在合同當(dāng)事人即原股東和受讓人之間生效，此時(shí)，尚不能認(rèn)為受讓人已經(jīng)取得了股權(quán)，其能否取得股權(quán)取決于公司的態(tài)度。公司得根據(jù)公司法及公司章程的規(guī)定進(jìn)行審查，經(jīng)審查同意將受讓人登記于股東名冊(cè)之后，受讓人方才取得公司股權(quán)，得以公司股東的身份對(duì)公司主張權(quán)利。即公司的認(rèn)可在形式上表現(xiàn)為股東名冊(cè)的變更，即公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，涂銷(xiāo)原股東記載，而將新股東（股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的受讓人）登載于股東名冊(cè)。簡(jiǎn)言之，在有限責(zé)任公司，受讓人即使簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且合同已經(jīng)生效，在公司為其履行股東名冊(cè)登記變更程序之前，尚不能認(rèn)定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊(cè)變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。

有限責(zé)任公司股東在工商管理部門(mén)登記的性質(zhì)為對(duì)抗性登記。有限責(zé)任公司股東在管理部門(mén)的工商登記屬于完全意義的對(duì)抗性登記，而不是設(shè)權(quán)性登記，它與公司設(shè)立工商登記的性質(zhì)是不一樣的。我國(guó)《公司法》和有關(guān)公司、企業(yè)的登記管理法規(guī)均規(guī)定，公司、企業(yè)經(jīng)核準(zhǔn)登記，自取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨(dú)立法人資格的設(shè)權(quán)程序。而工商管理部門(mén)的股東登記的性質(zhì)完全不同。根據(jù)《公司法》第33條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

以上便是本人對(duì)于股東名冊(cè)與工商登記的效力問(wèn)題的簡(jiǎn)析，如有疑問(wèn)歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。