案件事實：受讓人由求股權轉讓無效

2010年5月25日，原告與被告恒通科技簽訂《股權轉讓協(xié)議》。合同簽訂以后原告通過銀行轉賬的方式向被告恒通科技支付轉讓價款。2010年11月3日，被告恒通科技與原告約定2011年春節(jié)后到工商機關辦理變更登記手續(xù)。但原告一直未提供相關的股權變更登記手續(xù)，故股權登記變更一直未辦理。原告訴稱，2010年，成都恒通科技有限公司（以下簡稱“恒通科技”）向原告等人宣稱即將上市的消息。原告與其簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，購買其公司的部分股份?！豆蓹噢D讓協(xié)議書》簽訂后，原告積極履行合同義務，四處籌集款項用以支付股權轉讓價款。但被告一直拖延，拒絕履行合同義務，將股份變更登記至原告名下。此后，原告發(fā)現被告公司完全沒有上市基礎，而且原告進一步了解到，被告的股權轉讓行為是未經有關部門批準的，其行為違反了《證券法》、《公司法》關于股權發(fā)行及轉讓的相關規(guī)定。其行為侵害了原告的合法權益。故訴請至法院，判令原告與被告之間的《股權轉讓協(xié)議》無效。判令被告返還原告投資款34000元及利息。本案訴訟費用由被告承擔。被告成都恒通科技股份有限公司辯稱，被告向原告轉讓恒通科技股權是事實，并且也收到原告股權轉讓金。約定2011年春節(jié)過后去辦理。但原告一直未提供相關的手續(xù)，故一直未妥善的辦理股權更名登記。并且被告的股權轉讓行為符合法律規(guī)定，也不存在欺詐的行為。綜上請求法院判令駁回原告訴訟請求。

判決結果：駁回原告訴訟請求

法院認為，原告范佳琪和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股權轉讓合同關系，系雙方當事人真實意思表示。雖然被告成都恒通科技有限公司一直未能給原告變更手續(xù)，但是工商登記只是公示行為，未經登記不會導致整個商事行為失效，只是該事項本身不具備對抗第三人的效果。在中，變更股東名冊及工商登記屬于合同的履行內容，而非其生效要件，故原告和被告成都恒通科技股份有限公司形成的股權轉讓合同關系應屬有效。而且本案中，未能辦理工商變更登記的原因是原告一直未提供相關證件，并不是被告拒絕辦理，故對原告的訴訟請求法院不予支持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告的訴訟請求。

律師說法：股東名冊與工商登記的效力

有限責任公司股權轉讓合同簽訂以后，涉及到兩個登記變更問題，一個是公司章程、公司股東名冊的變更,另一個是股東工商登記的變更。這兩個登記的性質如何？

本人認為，根據公司法幾相關法律法規(guī)，有限責任公司的股東名冊登記屬于設權性登記。此種登記決定了相關權利何時誕生。股權轉讓合同的標的是股權，而股權是股東對公司的權利。在股權轉讓合同成立之后，其僅在合同當事人即原股東和受讓人之間生效，此時，尚不能認為受讓人已經取得了股權，其能否取得股權取決于公司的態(tài)度。公司得根據公司法及公司章程的規(guī)定進行審查，經審查同意將受讓人登記于股東名冊之后，受讓人方才取得公司股權，得以公司股東的身份對公司主張權利。即公司的認可在形式上表現為股東名冊的變更，即公司根據股權轉讓合同，涂銷原股東記載，而將新股東（股權轉讓合同的受讓人）登載于股東名冊。簡言之，在有限責任公司，受讓人即使簽訂了股權轉讓合同，且合同已經生效，在公司為其履行股東名冊登記變更程序之前，尚不能認定其已取得了股東資格，只有在公司股東名冊變更之后，新老股東的交替方才在法律上真正完成。

有限責任公司股東在工商管理部門登記的性質為對抗性登記。有限責任公司股東在管理部門的工商登記屬于完全意義的對抗性登記，而不是設權性登記，它與公司設立工商登記的性質是不一樣的。我國《公司法》和有關公司、企業(yè)的登記管理法規(guī)均規(guī)定，公司、企業(yè)經核準登記，自取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起成立。所以公司的工商登記是決定公司成立、取得獨立法人資格的設權程序。而工商管理部門的股東登記的性質完全不同。根據《公司法》第33條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

以上便是本人對于股東名冊與工商登記的效力問題的簡析，如有疑問歡迎咨詢法邦網專業(yè)律師。