案件事實(shí)：股權(quán)歸屬惹爭(zhēng)議

被告五金公司的前身為原國(guó)有企業(yè)龍泉市五金交電化工公司。1997年根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定，開(kāi)始改制為職工入股的有限責(zé)任公司。2000年10月31日，原告郭某參加五金公司召開(kāi)了第一次股東大會(huì)，股東大會(huì)通過(guò)了公司章程，選舉了五金公司的董事、監(jiān)視、董事長(zhǎng)。該股東會(huì)議決議中明確應(yīng)到股東37人，實(shí)到股東，原告在股東會(huì)議決議的“股東簽名”處簽名。原告于同日通過(guò)的股東會(huì)董事會(huì)選角結(jié)果決議的“股東簽名”處簽名，于股東指定代表或代理人證明上簽字，原告與全體股東共同委托李一平辦理申請(qǐng)公司設(shè)立登記手續(xù)。公司章程第八條規(guī)定：公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，董事六人，監(jiān)理一人，具體人員名單及購(gòu)股金額另附注冊(cè)。公司將政府安企業(yè)職工以工齡核準(zhǔn)的職工工齡安置資金70.7萬(wàn)元，根據(jù)有關(guān)文件政策的精神和規(guī)定以資產(chǎn)實(shí)物形式量化到人，全額作為職工股本入股，化為愿意留在改制后企業(yè)職工的股份，分別記在各職工名下公司登記后成為新企業(yè)的股東。改制期間，原告郭某于1997年8月7日投資5000元，于2001年6月將安置費(fèi)15867元投入到公司作為股金，股本總額為20867元。2001年7月20日出具的浙萬(wàn)麗資證字（2001）129號(hào)驗(yàn)資報(bào)告中明確郭正敏認(rèn)繳注冊(cè)資本和實(shí)繳注冊(cè)資本為20867元。2001年10月29日出具的龍德會(huì)驗(yàn)（2001）235號(hào)驗(yàn)資報(bào)告未將郭某的投資金額作為實(shí)收的注冊(cè)資本。原告收到要求原告于2001年9月6日前提交身份證復(fù)印件的通知，并于2001年9月4日在該通知上簽字，但之后原告并未向公司提交身份證復(fù)印件。2001年10月20日，原龍泉市五金電化工公司向市工商局五金公司有關(guān)改制情況的說(shuō)明、調(diào)整函并在上述的說(shuō)明及調(diào)整函中表述了原告及案外人李某、鄭某拒交身份證復(fù)印件，將3人的繳納的款項(xiàng)從“實(shí)收資本”中轉(zhuǎn)出，請(qǐng)龍泉市工商局依法核實(shí)登記的內(nèi)容。其后，被告五金公司于2001年10月30日登記成立，李一平等29人為投資人，其中并不包括原告。此后，被告五金公司未將原告郭某投入的20867元退還給原告。原告郭某訴稱：原告郭某于1997年8月7日投入基本股金5000元，又于2001年6月將安置費(fèi)15867元投入到公司作為股金，股本總額為20867元。按照改制政策，原告應(yīng)與其他同事一樣成為公司股東，但被告五金公司一直未給予原告股東身份，被告五金公司的行為侵害了原告的合法權(quán)益。故請(qǐng)求依法判令確認(rèn)原告郭正敏為被告五金公司股東。庭審中，原告變更訴訟請(qǐng)求為確認(rèn)原告郭正敏為被告五金公司股東，持有被告五金公司3.16%股權(quán)。被告五金公司答辯稱：一、原告的起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效，不能得到支持。二、原告在公司登記時(shí)拒交本人身份證復(fù)印件的行為，已明確表示其已自動(dòng)放棄股東登記的權(quán)利。

判決結(jié)果：確認(rèn)郭某公司的股東

法院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于原告郭正敏是否是被告五金公司的股東?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十三條規(guī)定：“當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)：已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定”。從該條規(guī)定可以看出，股權(quán)取得的方式之一是原始取得，即投資人直接向公司投入財(cái)產(chǎn)而取得股權(quán)，原始取得的基礎(chǔ)是投資人與公司之間的認(rèn)購(gòu)出資或者股份協(xié)議。根據(jù)本案查明的事實(shí)和證據(jù)，可以認(rèn)定原告郭某為五金公司的股東，理由如下：1、原告參與了第一次股東大會(huì)，在股東會(huì)決議上簽字，亦在五金公司章程上簽字，表明原告具有成為公司發(fā)起股東的意思表示。2、被告五金公司向原告出具了收款收據(jù)，并在收款收據(jù)上注明系股金，同時(shí)被告認(rèn)可該資金一直存于公司賬戶，原告已經(jīng)履行了出資義務(wù)。3、原告從被告五金公司改制前的職工，到成為改制后五金公司的股東，不屬于法律法規(guī)規(guī)定對(duì)有限公司限制的投資主體，且原告的出資系現(xiàn)在出資，因此，原告成為五金公司的股東，不違反國(guó)家對(duì)有限公司投資主體、出資類型的禁止性規(guī)定。成為公司股東的條件并不以原告提交身份證為必要條件，且公司發(fā)起人之后亦未重新召開(kāi)股東大會(huì)，通過(guò)新的公司章程，原告投入的出資并未領(lǐng)回，原告在收到提交身份證復(fù)印件的通知后的并未提交身份證復(fù)印件的行為并不能影響其成為五金公司的股東的因素。綜上，原告郭某要求確認(rèn)其為五金公司的股東，符合法律規(guī)定，予以支持。對(duì)被告提出原告中途改變意思表示不愿成為五金公司股東的抗辯不予采信。訴訟時(shí)效系針對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)作出的規(guī)定，而本案系股權(quán)確認(rèn)之訴，不適用訴訟時(shí)效制度，故對(duì)被告提出的訴訟時(shí)效的抗辯不予采納。因被告五金公司進(jìn)行工商登記注冊(cè)資金尚未包含原告的出資金額，原告要求確認(rèn)其股權(quán)比例的請(qǐng)求需重新驗(yàn)資確定，故本院不予確認(rèn)。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十三條和《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決如下：確認(rèn)郭某為龍泉市五金交電化工有限責(zé)任公司的股東，出資20867元。

律師說(shuō)法：民事主體獲得公司股份，取得股東身份，成為公司股東的途徑。其途徑主要有：(1)原始取得，又稱初始取得，是指直接向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份而取得股東身份。這包括：a.在公司設(shè)立時(shí)向公司出資或認(rèn)購(gòu)公司股份而取得股東身份，如公司的發(fā)起人和認(rèn)購(gòu)人就是通過(guò)這種方式成為公司股東。b.在公司成立后，因認(rèn)購(gòu)公司新增資本或股份而取得股東身份。(2)繼受取得，又稱傳來(lái)取得，是指通過(guò)某種法律行為或者法律事件從公司原來(lái)股東手中獲得公司股份而取得股東身份。如因股份受讓、繼承、受贈(zèng)與等事由取得股東身份而成為公司股東。