一、中信購麥當(dāng)勞中國股權(quán)

人民網(wǎng)報(bào)，中信股份(00267.hk)1月9日午間在港交所發(fā)布公告，中信董事會(huì)宣布，中信、中信資本和凱雷擬通過Grand Foods Investment Holdings Limited(“買方”，作為公司的間接非全資附屬公司)作價(jià)20.8億美金收購麥當(dāng)勞中國大陸和香港業(yè)務(wù)之控制權(quán)益(以下簡稱“收購”)。事實(shí)上，此前麥當(dāng)勞曾收到中國化工集團(tuán)、貝恩資本、首旅集團(tuán)等多家資本的競標(biāo)書。

據(jù)了解，此次交易中，中信、中信資本和凱雷以最高20.8億美元的總對(duì)價(jià)收購麥當(dāng)勞中國管理有限公司的全部已發(fā)行股本，從而獲得麥當(dāng)勞中國內(nèi)地和香港餐廳20年經(jīng)營權(quán)。收購對(duì)價(jià)將部分以現(xiàn)金及部分以將發(fā)售給GAIL的、Grand Foods Holdings Limited為買方的中間控股公司的新股結(jié)算。

收購交割后，麥當(dāng)勞中國管理有限公司將由Fast Food Holdings Limited(中信股份和中信資本分別間接持有約61.54%和38.46%股權(quán))、凱雷亞洲基金和GAIL分別持有52%、28%和20%股權(quán)。

據(jù)人民金融早前了解，麥當(dāng)勞早前籌劃向特許經(jīng)營商出售的權(quán)益，包括中國內(nèi)地和香港地區(qū)、韓國在內(nèi)的亞洲北部市場的經(jīng)營權(quán)，在這一地區(qū)，麥當(dāng)勞開設(shè)有2800家門店。如今的交易顯示，這些權(quán)益已被分拆出售，韓國市場經(jīng)營權(quán)花落誰家，尚待落實(shí)。

二、控股權(quán)≠控制權(quán)

股東股權(quán)與股東控制權(quán)是公司治理理論的產(chǎn)生根基和主要原因，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等重要特征。

控股權(quán)是股東對(duì)企業(yè)擁有50%以上的股份或者雖然股份在50%以下但所占股份比例最多，并因此能夠獲得對(duì)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施影響和控制的權(quán)利。股東控制權(quán)是指股東因股權(quán)而獲得的對(duì)相關(guān)企業(yè)的運(yùn)營控制權(quán)。

影響股東控制權(quán)的包括擁有超過依據(jù)公司章程規(guī)定投票比例的控股權(quán)或者否決權(quán)，還有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置，以及擁有影響力的股東屬性等因素。也就是說占有了公司三分之一以上的股權(quán)的股東，對(duì)公司的合并、分立、增資等重要事項(xiàng)擁有否決權(quán)。

其實(shí)，國內(nèi)上市公司早就有控股權(quán)雖小、控制權(quán)較大的例子。1998年，北大方正以5％的持股比例，戰(zhàn)勝第一大股東深寶安，成功入主延中實(shí)業(yè)，就是依靠北大雄厚的技術(shù)實(shí)力。目前持有日本五十鈴公司49％股份的美國通用汽車，憑借其雄厚的技術(shù)和市場優(yōu)勢(shì)，早已掌握了五十鈴的控制權(quán)。但通用卻不愿增持2％的股份，以實(shí)現(xiàn)股權(quán)超出。原因可能出乎大多數(shù)人的意料：控股以后五十鈴會(huì)對(duì)通用產(chǎn)生依賴感，哪有如今逼著他們努力干活來得痛快！

可見，股權(quán)比例大，并不一定掌握了控制權(quán)，股權(quán)比例小，也一樣有控制力，關(guān)鍵在于具備了競爭的綜合實(shí)力。