蔣雯麗夫婦公司曲線上市造富親友
網(wǎng)易新聞?dòng)崳?2月13日晚間，上市公司長城影視（002071，SZ）公布了一份收購公告。根據(jù)這份公告，長城影視準(zhǔn)備以13.5億元和5.46億元的價(jià)格，分別收購首映時(shí)代、德納影業(yè)這兩家公司100%的股權(quán)。首映時(shí)代是蔣雯麗（公告當(dāng)中名字為蔣文麗，下文統(tǒng)一用蔣雯麗）、顧長衛(wèi)夫婦及其“親人圈”的公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示：蔣文娟與馬思純?yōu)槟概P(guān)系、蔣文娟與蔣雯麗為姐妹關(guān)系、顧長衛(wèi)與蔣雯麗為夫妻關(guān)系、顧長衛(wèi)與顧長寧為堂兄弟關(guān)系——也就是說，這家公司是由馬思純和她母親、小姨、姨夫、姨夫兄弟所擁有的?，F(xiàn)在算算他們這一家人各能分多少錢：蔣雯麗、顧長衛(wèi)夫婦合計(jì)直接和間接持有首映時(shí)代38.5%的股權(quán)，價(jià)值5.2億元；馬思純和她的母親蔣文娟合計(jì)直接間接持有首映時(shí)代11.36%的股權(quán)，價(jià)值1.53億元，其中馬思純個(gè)人直接間接持股比例8.74%，價(jià)值1.18億元。值得一提的是，蔣雯麗、馬思純等人并不是直接拿現(xiàn)金，其中相當(dāng)一部分是長城影視的股份。根據(jù)計(jì)劃，長城影視將向樂意傳媒支付2.36億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，此外還將發(fā)行2564萬股以支付3.15億元的股份對(duì)價(jià)；此外，公司還將分別向顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、馬思純以及蔣文娟發(fā)行股份，以支付1.64億元、1.13億元、9450萬元、6291萬元以及1890萬元的股份對(duì)價(jià)。
公司股東應(yīng)如何分紅
股東分紅，是指公司按照法律規(guī)定或章程的約定向股東分配利潤。根據(jù)《公司法》關(guān)于前述問題法律規(guī)定，我們可以理解：
（一）股東利潤分配的前提條件
1、實(shí)體條件：公司有實(shí)際可供分配的利潤，應(yīng)依公司審計(jì)報(bào)告為據(jù)；
2、程序條件：公司應(yīng)合理制定股東利潤分配方案，并召開股東會(huì)會(huì)議對(duì)該具體方案形成股東會(huì)決議。
（二）股東利潤分配方式
1、法定方式
法定方式，是指《公司法》關(guān)于股東利潤分配所規(guī)定的方式，即按照股東實(shí)繳的出資比例向股東分配利潤。所謂實(shí)繳的出資比例，是指按股東實(shí)際繳納的出資占公司資本總額的比例。在允許股東分期繳納的情況下，規(guī)定股東按照實(shí)際繳付的出資比例分取利潤的原則，有助于明晰股東的權(quán)利、義務(wù)，減少糾紛。
2、約定方式
鑒于有限責(zé)任公司的人合因素，《公司法》允許股東不按照法定方式分配利潤，而是通過協(xié)商一致的方式，即可自行約定特殊的股東利潤分配方式。但須注意的是，該約定的模式必須經(jīng)公司全體股東一致同意方能生效。
（三）股東利潤分配的司法救濟(jì)
1、股東會(huì)違反法定順序分配利潤
股東會(huì)應(yīng)嚴(yán)格依照《公司法》第一百六十六條規(guī)定的順序進(jìn)行利潤分配，若股東會(huì)違反該法定順序，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
2、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤
在公司連續(xù)五年持續(xù)盈利且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，若公司作出連續(xù)五年不向股東分配利潤的股東會(huì)決議，對(duì)該項(xiàng)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司仍不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自該股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
法邦網(wǎng)律師宋曉江建議：對(duì)于股東的紅利分配，除了法定分配方式之外，可經(jīng)全體股東同意，法律允許公司章程自由確定股東按何種方式分配紅利；例如：直接規(guī)定股東分配的比例，而并不一定皆與實(shí)繳出資比例一致；或直接規(guī)定某股東放棄利潤分配權(quán)等方式。除了前述分配方式之外，實(shí)務(wù)中比較容易產(chǎn)生的問題還有股東長期不分配紅利，這往往是大股東長期控制公司的局面形成的；因此，公司可在章程中設(shè)定一定期限或利潤達(dá)到一定數(shù)額等條件，強(qiáng)行要求進(jìn)行股利分配。
