股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴案

　　上訴人(原審原告)武漢東西湖啤酒(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)武漢東西湖公司)。住所地武漢市東西湖區(qū)嚴(yán)家渡。

　　法定代表人劉某琪，該公司董事長(zhǎng)。

　　委托代理人譚某民，湖北佳元律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人龍某堅(jiān)，單位同上。

　　被上訴人海南創(chuàng)*大旅業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海南創(chuàng)*大公司)。住所地?？谑薪鸨P(pán)工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)金花別墅**號(hào)。

　　法定代表人符某電，該公司董事長(zhǎng)。

　　委托代理人盧某軒，海南乾誠(chéng)律師事務(wù)所律師。

　　上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛上訴一案，不服海南中級(jí)人民法院(1999)海南民初字第22號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人的委托代理人譚某民、龍某堅(jiān)，被上訴人的委托代理人盧某軒到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原審認(rèn)定，一九九七年間，原、被告雙方簽訂《合資經(jīng)營(yíng)海南椰林灣國(guó)際大酒店合同》及其《補(bǔ)充協(xié)議》和《協(xié)議書(shū)》以后，雙方基本已履行合同，聯(lián)營(yíng)經(jīng)營(yíng)至今。上述合同主要內(nèi)容沒(méi)有違反國(guó)家法律，應(yīng)有效。但原告簽訂合同時(shí)，對(duì)酒店的資產(chǎn)狀況產(chǎn)生誤解，根據(jù)公平原則，變更作價(jià)數(shù)額3200萬(wàn)元為2923.92萬(wàn)元，同時(shí)應(yīng)對(duì)雙方所占股份作相應(yīng)變更。據(jù)此判決：一、變更酒店股份原告占72%，被告占28%;二、原、被告簽訂的《合資經(jīng)營(yíng)海南椰林灣國(guó)際大酒店補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》及一九九七年十二月二十八日簽訂的《協(xié)議書(shū)》有效，繼續(xù)履行。上訴人稱(chēng)：被上訴人提供的土地使用權(quán)證面積只有4畝多，房屋建筑面積比合同約定差2610.6平方米，請(qǐng)求判令履行合同或作股份變更，同時(shí)辦理金花別墅的過(guò)戶(hù)手續(xù);被上訴人辯稱(chēng)，酒店建筑面積差異已由無(wú)償轉(zhuǎn)讓金花別墅作了補(bǔ)償，土地未辦理過(guò)戶(hù)手續(xù)是由于客觀原因所致，被上訴人并無(wú)過(guò)錯(cuò)，原審判決并無(wú)不當(dāng)。

　　經(jīng)審理查明：一九九七年四月二日，上訴人武漢東西湖公司與被上訴人海南創(chuàng)*大公司簽訂了《合資經(jīng)營(yíng)海南椰林灣國(guó)際大酒店合同》及《合資經(jīng)營(yíng)海南椰林灣國(guó)際大酒店章程》。次日，雙方又簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，上述合同約定：酒店總資產(chǎn)協(xié)議作價(jià)3200萬(wàn)元(酒店占地15畝，建筑面積9500平方米，以創(chuàng)*大公司交付合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)清單及有效證件并經(jīng)原告認(rèn)可為準(zhǔn))，武漢東西湖公司出資2100萬(wàn)元占65%股權(quán)，海南創(chuàng)*大公司占35%股權(quán)。合同簽訂后，上訴人于同年五月四日付清了轉(zhuǎn)讓款2100萬(wàn)元。雙方按合同約定辦理了工商注冊(cè)登記，成立了海南省文昌市椰林灣大酒店，并按《公司章程》共同經(jīng)營(yíng)至今。一九九七年十二月二十八日，雙方就金花別墅14號(hào)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成《協(xié)議書(shū)》。

　　另查明，該酒店實(shí)際占地8770.15平方米(其中2110.15平方米已辦理土地過(guò)戶(hù)手續(xù))，建筑面積為6889.40平方米。

　　以上事實(shí)，有雙方簽訂的合同，海南海咨資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所、海南興平會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)及庭審記錄為證。

　　本院認(rèn)為，根據(jù)雙方于一九九七年四月二日及次日簽訂的《合同》和《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，其內(nèi)容是就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的協(xié)議，雙方共同經(jīng)營(yíng)酒店至今，也并沒(méi)對(duì)聯(lián)營(yíng)事宜發(fā)生糾紛，原審將本案案由確定為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營(yíng)合同糾紛不當(dāng)，應(yīng)糾正為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。上訴人、被上訴人所簽訂的上述合同，意思表示真實(shí)，沒(méi)有違反國(guó)家法律法規(guī)禁止性規(guī)范，應(yīng)認(rèn)定有效。但被上訴人向合營(yíng)公司移交的土地使用面積，房屋建筑面積不符合合同約定，雖然其中有客觀原因，但仍要向上訴人作合理補(bǔ)償。原審對(duì)上訴人、被上訴人對(duì)酒店所占股份作適當(dāng)調(diào)整基本正確。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

　　一、維持海南中級(jí)人民法院(1999)海南民初字第22號(hào)民事判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng);

　　二、變更原審判決主文第一項(xiàng)為：上訴人武漢東西湖公司占海南文昌椰林灣大酒店75%股份;被上訴人海南創(chuàng)*大公司占25%股份。限雙方在本判決生效十日內(nèi)辦理股份變更登記手續(xù);

　　三、限被上訴人海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個(gè)月內(nèi)辦理妥酒店土地6660平方米的使用權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)戶(hù)手續(xù)。辦理手續(xù)的費(fèi)用由海南創(chuàng)*大公司負(fù)擔(dān);

　　四、限海南創(chuàng)*大公司于本判決生效三個(gè)月內(nèi)辦理妥?？谑薪鸨P(pán)工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)金花別墅14號(hào)的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶(hù)手續(xù)，辦理手續(xù)的費(fèi)用由海南創(chuàng)*大公司負(fù)擔(dān)。

　　一、二審案件受理費(fèi)各122210元由上訴人武漢東西湖公司負(fù)擔(dān)20%，被上訴人海南創(chuàng)*大公司負(fù)擔(dān)80%。一審鑒定費(fèi)由被上訴人負(fù)擔(dān);二審鑒定費(fèi)由上訴人負(fù)擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

　　審　判　長(zhǎng)

　　王某群

　　代理審判員

　　吉某敏

　　代理審判員

　　李某敏

　　二OOO年十二月十五日書(shū)

　　書(shū)記員陳某瓊