一、股權(quán)收購和資產(chǎn)收購混淆不清而發(fā)生的糾紛

　　資產(chǎn)并購是并購人與資產(chǎn)所在的公司之間的就購買資產(chǎn)達成的協(xié)議，而股權(quán)并購是并購人就被并購的公司的股東，就該公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成協(xié)議，從而轉(zhuǎn)移股權(quán)的所有權(quán)的協(xié)議。實踐中，企業(yè)在收購別的企業(yè)的時候，以為公司的資產(chǎn)就是股東的資產(chǎn)，所以先和對方的股東就主要資產(chǎn)購買達成了協(xié)議，然后，再談定一個價格把公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過來。

　　1、這里就發(fā)生了明顯的矛盾，公司的資產(chǎn)是公司所有，其權(quán)利人只能是公司本身，而不是公司的股東，股東處置這些資產(chǎn)可以通過股東會決議然后由公司來簽署，但是不意味著公司的資產(chǎn)就是股東的資產(chǎn)，因為法律上，股東是一個獨立的法律主體，而公司本身也是一個獨立的法律主體，不能混淆對待。

　　2、而且資產(chǎn)并購后，公司只剩一個空殼，一般會要求其禁止與原公司同業(yè)經(jīng)營，甚至要求其履行清算程序注銷。而有些并購把資產(chǎn)并購和股權(quán)并購混為一談，在資產(chǎn)并購?fù)瓿珊螅趾炗喒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這樣就給自己帶來了巨大的風(fēng)險。其一，公司的資產(chǎn)被并購后，公司已經(jīng)沒有存在價值，繼續(xù)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，只能讓被并購的公司的一些隱藏的債務(wù)都由自己承擔(dān)下來，使并購的成本大幅增加。其二、股權(quán)并購就包括了通過控制公司來控制全部資產(chǎn)，再簽訂資產(chǎn)并購協(xié)議，就是一個重復(fù)計價的過程，實際上造成了重大的誤解。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有股東會的批準

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在多個股東并存的情況下，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會批準轉(zhuǎn)讓，必須半數(shù)以上的股權(quán)同意轉(zhuǎn)讓方為有效。但是，經(jīng)常股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方不履行這個手續(xù)，結(jié)果簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，工商行政管理部門不給過戶，而即使過戶了，其他股東提出異議的時候，也可能被法院宣告無效，因此造成購買了股權(quán)，也投了資，結(jié)果卻被判股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

　　三、沒有通知其他股東，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)

　　這種情況是和上述糾紛關(guān)聯(lián)的，按照公司法的規(guī)定，同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買原股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，沒有通知其他股東，也沒有就轉(zhuǎn)讓進行股東會的表決同意，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，其他股東可以以未能行使股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)為由，要求確認轉(zhuǎn)讓無效，這種情況，很可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，或者受讓人不得不再支付額外的錢來賠償該股東。