一、股權(quán)繼承的基本含義是什么

股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權(quán)利的制度。

2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第76條對股權(quán)繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

1、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財產(chǎn)權(quán)的繼承；

2、公司章程可以對股權(quán)繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當(dāng)然繼承。

股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責(zé)任公司章節(jié)部分規(guī)定股權(quán)繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

二、股東資格繼承的限制有哪些

“股東資格”一詞雖被頻繁使用，但一般的教科書中似乎只有“股東”的定義，而沒有股東資格的定義。筆者目前找到的唯一一個定義來自于《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見(試行)(一)》第二、11的規(guī)定。根據(jù)該條，“股東資格是投資人取得和行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)的基礎(chǔ)。依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東資格的確認(rèn)，涉及實際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等。確認(rèn)股東資格應(yīng)當(dāng)綜合考慮多種因素，在具體案件中對事實證據(jù)的審查認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人具體實施民事行為的真實意思表示，選擇確認(rèn)股東資格的標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

一般地，投資人通過認(rèn)購公司的出資或股份而獲得股東資格。就有限責(zé)任公司而言，“法律規(guī)定確認(rèn)股東地位的有效憑證除出資證明書外，還有另外兩種形式的文件，即股東名冊和公司登記。”按照我國公司法的規(guī)定，原始取得股東資格，或是受讓取得股東資格，其股東資格都必須通過一定的手續(xù)加以確認(rèn)。具體來說，“有限責(zé)任公司股東資格的原始取得是依據(jù)公司設(shè)立的一系列程序而確定的:一是在公司的章程上記載股東投資的比例;二是向設(shè)立中的公司認(rèn)繳資本并按約定實際出資;三是在工商登記中記載認(rèn)繳的出資額;四是在公司設(shè)立后取得公司的出資證明書并將股東姓名或名稱登記在公司股東名冊上。完整地履行了這些程序就表明取得了公司股東的資格?！倍邢挢?zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，除出讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同外，依《公司法》第74條規(guī)定，股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。另外，依《公司登記管理條例》第31條規(guī)定，“有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明。”

在實踐中，公司股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效成立至其股東變更登記完成可能有一個時間差，有可能會導(dǎo)致股權(quán)虛置或處于真空狀態(tài)。④此時原股東已經(jīng)死亡了，復(fù)雜而冗長的遺產(chǎn)分配程序剛剛開始。如果死亡股東繼承人的股東資格只有在公司向他們簽發(fā)出資證明書、相應(yīng)修改公司章程和股東名冊上的記載，并辦理公司變更登記才能完成，那么，可能這些股權(quán)在相當(dāng)長一段時間內(nèi)都無人行使。

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