一、股份改造的基本要求是什么

(一)發(fā)起人的資格和人數(shù)

若以原有企業(yè)投資者作為發(fā)起人，則涉及原公司組織形式的變更。根據(jù)《公司法》第三十九條的規(guī)定，有限責任公司的解散、分立或變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

(二)發(fā)起人股本和認繳方式

《公司法》規(guī)定，股份有限公司的最低資本額不得低于500萬元，上市發(fā)行股票的股份有限公司的最低注冊資本為5000萬元，公司組建前3年均為盈利。創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件規(guī)定，近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損，發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

股份有限公司的設立可采用發(fā)起設立或募集設立方式。這兩種設立方式認購股份和交付股款的程序有所不同。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人必須認購全部股份并一次交足股款；在募集方式下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余股份向社會公開募集。

(三)符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)

按照《公司法》規(guī)定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)，如建立股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者。經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)察機構(gòu)，行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督權(quán)等。

我國創(chuàng)業(yè)板市場對公司治理結(jié)構(gòu)的要求目前有一些《公司法》中所沒有的規(guī)定，如設立獨立董事、實行保薦人制度、發(fā)行上市條件和激勵機制等，并對董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為提出了更高的要求。這些方面都有待《公司法》的進一步修改和完善。

(四)具有固定場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件

固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是股份有限公司從事業(yè)務活動的固定地點。為了便于公司與其他人或組織開展業(yè)務，進行業(yè)務往來，股份有限公司根據(jù)業(yè)務活動的需要，可以設置若干個生產(chǎn)經(jīng)營場所。為了便于對股份有限公司進行管理，工商行政管理部門要求公司登記其住所。公司住所是公司管理機構(gòu)的所在地，但不一定是生產(chǎn)經(jīng)營場所，例如，公司住所可在城里，而公司的生產(chǎn)工廠可在郊區(qū)，甚至其他城市或國家。

二、股份改造的運作程序有哪些

依據(jù)股份有限公司的一般規(guī)定，股東的出資方式可采用現(xiàn)金出資、實物出資和無形資產(chǎn)出資等方式。從創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實際情況來看，在設計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，應處理好以下問題：

（一）現(xiàn)金出資比例不宜過高，如果現(xiàn)金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定性產(chǎn)生疑問，另一方面也使投資者對企業(yè)下一步的增長潛力產(chǎn)生懷疑；

（二）無形資產(chǎn)所占比例要在一個合理的范圍內(nèi)，通常情況下，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占其注冊資本的比例不高于20%為宜，否則會稀釋公司的成長性；

（三）創(chuàng)業(yè)企業(yè)在改制或變更過程中，設計股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個重要問題，特別是大股東持股比例要有科學的設計。

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