一、股份改制是什么

股份制改造的目的在于建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)分明、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，并為企業(yè)成功上市融資提供體制基礎(chǔ)及實體資質(zhì)。股改后，企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)既相分離又相統(tǒng)一，籌資面廣、股東既按股份又承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

由原來的國有及非國有企業(yè)、以及《公司法》正式實施前設(shè)立的“公司”等，轉(zhuǎn)變成按照《公司法》規(guī)定設(shè)立“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”的過程稱為企業(yè)股份制改造過程。企業(yè)進(jìn)行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設(shè)立為“股份有限公司”，積極爭取發(fā)行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業(yè)的更大發(fā)展。

二、股份改制的基本程序都有哪些

第一，進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)性工作

對擬改造企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定。資產(chǎn)評估是由專門的資產(chǎn)評估機構(gòu)和人員來完成的，它為下一步的產(chǎn)權(quán)界定提供了基本的價格依據(jù)。這里包括兩種可能出現(xiàn)的情況：一是對整體改造的老企業(yè)的資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)界定，二是對擬新建股份制企業(yè)各方所投資產(chǎn)的評估及產(chǎn)權(quán)界定。前者是針對老企業(yè)的整體資產(chǎn)，后者是針對各方擬投的單項資產(chǎn)。資產(chǎn)評估中應(yīng)該重點注意的問題有兩個：1、評估對象如果是國有企業(yè)或國有資產(chǎn)時將有一定的審批和確認(rèn)過程，對評估機構(gòu)也有一定的資格要求。2、重點選擇好對土地的處置方法。最后在資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上完成產(chǎn)權(quán)界定，其應(yīng)遵循的原則是“誰投資、誰擁有產(chǎn)權(quán)”。一般來說，只要資產(chǎn)評估進(jìn)行的合理、準(zhǔn)確產(chǎn)權(quán)界定就容易進(jìn)行，但有些國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定由于其它因素較多相對復(fù)雜。

第二，資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定完成后，依據(jù)《公司法》規(guī)定建立合理完善的法人治理結(jié)構(gòu)。其基本結(jié)構(gòu)圖形如下：

股東大會（股東會）是公司的權(quán)力機構(gòu)，它具有決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換董事決定其報酬事項、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定其報酬事項等重大事項決定權(quán)。依照現(xiàn)行《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司”股東會由2－50人組成（國有獨資公司除外），“股份有限公司”的股東大會至少有5人以上為發(fā)起人（國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人但應(yīng)采取募集方式設(shè)立）但不設(shè)上限。若股份制改造設(shè)立“股份有限公司”有以后發(fā)行股票上市的打算，則應(yīng)按現(xiàn)行證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定發(fā)起人控制在10人以內(nèi)。

股東大會（股東會）是由股東組成的。股東所占公司股份的多少取決于進(jìn)行評估和驗資后其所投資產(chǎn)的數(shù)量，因為我們國家實行的是法定資本制度，所以實收股本總額即為注冊資本。這里需要注意的是，改制設(shè)立為股份有限公司時最低注冊資本為500萬元人民幣，并且還需國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府批準(zhǔn)。

在公司擬成立時，制定公司章程是非常重要的一項內(nèi)容。其中“有限責(zé)任公司”公司章程由全體股東共同制定；“股份有限公司”公司章程由發(fā)起人制訂，但必須由創(chuàng)立大會通過。公司章程是公司的法律約束性文件，其內(nèi)容涉及到公司的方方面面，所以制定時一定要慎重全面。

董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)，它直接對股東大會（股東會）負(fù)責(zé)。其成員是由股東或發(fā)起人推舉，由股東會或創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，其中董事長是公司的法定代表人由全體董事會成員選舉產(chǎn)生?！坝邢挢?zé)任公司”董事會成員為3－13人，“股份有限公司”董事會成員為5－19人，一般都為奇數(shù)。

董事會在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中具有相當(dāng)重要的作用，它具有執(zhí)行股東大會（股東會）決議、制訂各項重大方案、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、聘任或解聘公司總經(jīng)理等多項職能，可以說公司經(jīng)營業(yè)績的好壞董事會應(yīng)負(fù)有主要的責(zé)任。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會在一定程度上體現(xiàn)了西方所倡導(dǎo)的三權(quán)分立的原則。公司監(jiān)事會成員按《公司法》規(guī)定一般不得少于三人，其中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表在內(nèi)。應(yīng)當(dāng)注意的是，董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會全體成員共同選舉一名監(jiān)事長作為召集人。監(jiān)事會主要擁有以下監(jiān)督職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董 事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會（股東會）等。

法人治理結(jié)構(gòu)中最下面的一層是總經(jīng)理，他由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理可以根據(jù)公司實際情況擬訂內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案然后報請董事會批準(zhǔn)，設(shè)置完善公司內(nèi)部的各職能部門后，公司的管理組織形式基本形成。

在建立法人治理結(jié)構(gòu)過程中，我們應(yīng)當(dāng)注意以下幾個問題：

突出擬改制企業(yè)主業(yè)內(nèi)容，避免同業(yè)競爭。作為主要發(fā)起人或股東應(yīng)盡量將其與擬改制企業(yè)主業(yè)一致的資產(chǎn)剝離，并投入到擬改制企業(yè)當(dāng)中。這樣做的目的主要是給改制企業(yè)創(chuàng)造一個公平競爭的環(huán)境，避免以后股東與股東、股東與改制企業(yè)之間的經(jīng)濟(jì)利益沖突。

為了保證建立一個獨立自主的法人實體，應(yīng)盡量避免關(guān)聯(lián)交易。在改制過程中除了一些無法避免的問題如：土地、廠房租賃費用等之外，改制企業(yè)不要與主要股東發(fā)生其它利益關(guān)系，尤其不要在產(chǎn)品銷售、存貨處理等問題上發(fā)生交易關(guān)系。

如果擬改造企業(yè)有進(jìn)一步成為上市公司的打算，則在進(jìn)行股份制改造過程中，應(yīng)當(dāng)聘請證券投資咨詢機構(gòu)或券商作為顧問進(jìn)行指導(dǎo)，它們會按照《證券法》和最新的中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定制定改制方案，加快上市步伐。

第三， 股份制企業(yè)應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》、公司章程規(guī)定逐漸完善各項內(nèi)容，確保其規(guī)范化運做。

改造成為股份制企業(yè)并不是股份制改造的最終目的，企業(yè)的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其相關(guān)機構(gòu)應(yīng)該明確各自職權(quán)及義務(wù)，最終形成有協(xié)調(diào)、有配合、有監(jiān)督的有機組織體。一般情況股份制企業(yè)規(guī)范化運做過程中經(jīng)常遇到以下幾個問題：

股東會、董事會、監(jiān)事會職能分不清，對公司具體經(jīng)營管理上的事物進(jìn)行直接干預(yù)，而不是通過規(guī)定途徑解決。

監(jiān)事會在行使檢查公司財務(wù)職權(quán)時，由于本身財務(wù)水平較低以至于無從下手。這個問題可通過以下方法來解決：在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會行使檢查公司財務(wù)權(quán)時可聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行，所需費用由公司承擔(dān)。

董事會對外投資權(quán)限沒有適當(dāng)規(guī)定。這個問題也可以在章程中加以明確。

在社會主義市場經(jīng)濟(jì)條件下進(jìn)行企業(yè)股份制改造有其重要意義：

進(jìn)行企業(yè)股份制改造，建立“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我完善”的法人實體是適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的必然要求。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)面對激烈的市場競爭，優(yōu)勝劣汰的競爭結(jié)果，沒有一個完善的法人治理結(jié)構(gòu)是很難站穩(wěn)腳跟的。

股份制企業(yè)組織結(jié)構(gòu)符合“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。股份制企業(yè)所有者是股東；股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理各自職權(quán)義務(wù)明確；市場經(jīng)濟(jì)條件下不受政府計劃約束，企業(yè)有自己的管理體系；改制后的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)明確，總經(jīng)理的管理職能清晰，實施管理科學(xué)化。

企業(yè)進(jìn)行股份制改造，在各方面符合條件的情況下設(shè)立為“股份有限公司”，積極爭取發(fā)行股票上市以獲取大批募股資金，謀求企業(yè)的更大發(fā)展。

從市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家來看，股份制經(jīng)濟(jì)發(fā)展已相當(dāng)成熟。及時借鑒國外經(jīng)驗，結(jié)合我國實際進(jìn)行企業(yè)股份制改造將會促進(jìn)我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的快速、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

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