一、公司并購稅務風險有哪些

風險之一

即并購前目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務由合并后企業(yè)承繼，增加了合并后企業(yè)的稅收負擔。

如果以公司合并形式進行并購，根據(jù)中國《公司法》第一百七十五條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合并之前的公司存在應納但未納的稅款，在合并之后，由于承繼關系的存在，合并后的企業(yè)就會面臨承擔合并前企業(yè)納稅義務的風險。

風險之二

即并購前目標企業(yè)應盡而未盡的納稅義務直接影響并購后企業(yè)的財務狀況。

如果以資產(chǎn)收購或股權收購形式進行并購及同一、非同一控制下的控股合并，同樣會產(chǎn)生一系列的稅收問題。第一，一家企業(yè)通過資產(chǎn)收購、股權收購及控股合并取得目標企業(yè)的控制權后，根據(jù)《企業(yè)會計準則第2號———長期股權投資》的規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應采用權益法核算。因此，目標企業(yè)的損益變化可能會在很大程度上影響并購后企業(yè)的損益。如果并購前的目標企業(yè)未履行其應盡的納稅義務，并購后再履行的話，勢必會減少并購后企業(yè)的損益。第二，并購后企業(yè)集團根據(jù)《合并會計報表暫行規(guī)定》、《企業(yè)會計準則第33號———合并財務報表》的規(guī)定進行財務報表的合并，在這種情況下，并購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業(yè)集團的財務狀況。

風險之三

即并購前目標企業(yè)應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。

如果目標企業(yè)存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但并購前尚未在會計報表中體現(xiàn)。這直接導致目標企業(yè)的股東權益虛增，收購企業(yè)收購時將付出高于其實際凈資產(chǎn)的收購對價，增加了收購成本。

風險之四

即并購前目標企業(yè)應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業(yè)的收購成本，而且會增加并購后企業(yè)的稅收負擔。

二、公司并購的會計處理方法有哪些

會計方法選擇的基礎

會計方法的選擇基礎：經(jīng)濟實質而非法律形式。厘清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。不能望文生義地將兩種分類簡單地聯(lián)系起來：吸收合并屬于購買性質的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上，兩種分類間沒有必然的內在聯(lián)系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續(xù)從事生產(chǎn)經(jīng)濟活動。但是，在實質上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權的聯(lián)合、董事會的構成和高管人員的安排共同控制并購后的企業(yè)。例如，1998年浙江大學與杭州大學、浙江農(nóng)業(yè)大學、浙江醫(yī)科大學合并組建新浙江大學，并不是浙江大學吸收合并了后三所學校，而是沿用浙江大學校名對原四所大學資源的整合。創(chuàng)立合并從法律形式上看是兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份，但并不是說創(chuàng)立合并不存在主并購方。如果有主并購方存在，從實質上講就屬于購買形式的合并。

對于購買性質的合并，會計核算必然采用購買法；對于股權聯(lián)合性質的合并，理論上應采用權益結合法。

（一）購買法運作機理

購買法假定企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，與企業(yè)購置普通資產(chǎn)的交易基本相同。購買法要求按公允價值反映被購買企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目，并將公允價值體現(xiàn)在購買企業(yè)的賬戶和合并后的資產(chǎn)負債表中，所取得的凈資產(chǎn)的公允價值與購買成本的差額表現(xiàn)為購買企業(yè)購買時所發(fā)生的商譽。因此，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的確定和商譽的處理。

（二）權益結合法運作機理

1.采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬。

2.在權益結合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)的報表，而不構成合并方的投資成本。

3.賬面換出股本的金額加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價與賬面換入股本金額之間的差額，應調整股東權益。其理由是，當企業(yè)合并采用權益結合的形式進行時，所發(fā)生的僅僅是股權的交換，并非現(xiàn)實的資產(chǎn)交換，其升值部分不應視為商譽，而應作為所有者權益的增加，即資產(chǎn)的量度是以原始成本表述的，其公允市價超過原始成本的部分都應體現(xiàn)在股東權益之中。

4.合并過程的費用，如注冊登記費、財務顧問費等應作為合并后企業(yè)的費用并抵減合并后的凈收益。

5.實施并購以后，參與并購的各方均采用統(tǒng)一的會計政策。

6.并購完成后的兩年內處理并購前各企業(yè)的資產(chǎn)而產(chǎn)生的重大損益應在合并會計報表中作為非常事項進行充分披露。

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