一、什么是大股東控制

在資本市場上，股東（包括大股東和中小股東）是公司所有者，所有股東都關(guān)心公司的收益。具體到股東內(nèi)部來看，大股東投入資本較多，相對其他股東有更強的動機來保護自己的利益，更關(guān)心公司經(jīng)營狀況和回報。從股東持股的目的來說，控制權(quán)是各股東追求的目標(biāo)，大股東更是想控制公司的經(jīng)營決策。

在我國，《公司法》將控制權(quán)賦予大股東，并實行一股一票和簡單多數(shù)通過的原則，第一大股東，無論是絕對控股，還是相對控股，其在股東大會上對公司的重大決策及在選舉董事上實質(zhì)上都擁有絕對的控制權(quán)，這一現(xiàn)象也被實踐所證實。大股東控制并積極行使控制權(quán)來管理企業(yè)，對中小股東利益來說并非有害，中小股東可以用相對較低的成本獲取收益，得到“搭便車”的好處。但是，大股東往往會利用其壟斷性的控制地位做出對自己有利而有損于中小股東利益的行為，這就是我們常說的大股東控制問題。

二、控制權(quán)的權(quán)力偏斜

（一）我國目前還處于市場經(jīng)濟發(fā)展的初級階段，鼓勵投資、繁榮經(jīng)濟仍然是這一階段的主要目標(biāo)。保護投資者的利益對于這一目標(biāo)的實現(xiàn)具有重要的意義。我國目前的公司法也是圍繞著股東利益來制定的。根據(jù)公司法構(gòu)建的治理結(jié)構(gòu)，大股東的利益是通過擁有控制權(quán)來得到保障的，但是，中小投資者利益的保障卻沒有得到應(yīng)有的重視。

中小股東投資的目標(biāo)無疑也是追求投資的回報，特別是在上市公司中，中小股東成為純粹的投資者，由于其投入的資本少，有較少的動機去參與管理，它可以是機會主義者，享受搭便車的好處，即以較低的管理成本取得較高的投資收益；最極端的作法是用腳投票，一走了之，這正是股票市場資源配置的機制。而對于非上市公司來說，中小股東的退出是有難度的，參與管理又不容易，投資者會很慎重，所以有限責(zé)任公司一般都是在有一定程度的相互了解后才設(shè)立的，包含更多相互信任的成份在內(nèi)，而合伙制則干脆把大家都綁在一起。共擔(dān)風(fēng)險。

（二）事實上，存在控制權(quán)，就有可能發(fā)生行為的偏斜，因為“以所有股東利益最大化為公司行為目標(biāo)”的假設(shè)在現(xiàn)實中不是永遠(yuǎn)都存在的。比如在有的中外合資企業(yè)中，應(yīng)外商要求，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動決策權(quán)由外商來控制，但是，如果該外商同時還設(shè)有獨資企業(yè)，那么，它是有動機將盈利好的項目轉(zhuǎn)移給其獨資企業(yè)的，現(xiàn)實中這種做法也時有發(fā)生。

再比如內(nèi)部人控制的產(chǎn)生，就是經(jīng)營管理者成為企業(yè)的實際控制人，其行為也可能與股東目標(biāo)不一致。可見，公司中是存在控制權(quán)的，我們反對大股東控制，但如果是小股東控制，同樣也可能造成危害，主要是由于其權(quán)利與責(zé)任不匹配，從而更傾向于冒險和行為短期化。由此，形成了控制權(quán)的困境，即控制權(quán)交給誰都可能產(chǎn)生行為的偏斜。

（三）控制權(quán)的偏斜可能會造成哪些不利影響呢？最顯然的，就是大股東經(jīng)常利用控股地位侵占公司資源從而給公司和其他股東利益造成損害。這些機會主義行為，違背了市場競爭的公允原則，侵害了其他中小股東及利益相關(guān)人的利益，因此是不被允許并應(yīng)加以控制的。

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