案情簡(jiǎn)介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法

2007年10月，原告姚某與羊某、楊某等三人每人投資80萬(wàn)元共計(jì)240萬(wàn)元籌建成立了城步縣燕子山電解鹽公司。同年11月8日，公司因擴(kuò)大生產(chǎn)又新增了張某和劉某兩位股東。至此，該公司共有五位股東，每位股東各持公司20%的股權(quán)。2008年5月4日，經(jīng)全體股東研究決定，被告城步縣燕子山電解鹽公司將原告所持股權(quán)由原來(lái)的20%變更為10%。至此，城步縣燕子山電解鹽公司應(yīng)退還原告姚某股金40萬(wàn)元。為此城步縣燕子山電解鹽公司其他四位股東共同向原告出具退還原告股金40萬(wàn)元的欠據(jù)，欠據(jù)寫(xiě)明此款限于2008年農(nóng)歷年底付清。然而到2008年農(nóng)歷年底，城步縣燕子山電解鹽公司并未將事先約定應(yīng)該退還給原告姚某的股金付清。2008年11月，經(jīng)公司全體股東同意，原告姚某將其所占的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了他人。至起訴之日，被告城步縣燕子山電解鹽公司尚有股金15萬(wàn)元及利息23000元未退還給原告姚某。

法院判決：

法院經(jīng)過(guò)審理認(rèn)為，在本案中，被告城步縣燕子山電解鹽公司因擴(kuò)大生產(chǎn)而與其股東姚某簽訂的股份變更協(xié)議，形式上屬于以公司收購(gòu)股東股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其不符合公司法關(guān)于公司收購(gòu)股東股權(quán)的法定情形，其實(shí)質(zhì)是股東抽逃出資的行為，該協(xié)議因違反了《公司法》關(guān)于公司成立后股東不得抽逃出資的強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效。根據(jù)我國(guó)《合同法》關(guān)于無(wú)效合同自始沒(méi)有法律約束力的規(guī)定，原、被告之間簽訂的股份變更協(xié)議對(duì)雙方?jīng)]有法律約束力。據(jù)此，法院最終判決駁回了原告姚某的訴訟請(qǐng)求。

律師說(shuō)法：

我國(guó)公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式，第一種是公司法第七十二條規(guī)定的股東之間或者股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓的方式；第二種是公司法第七十五條規(guī)定的公司收購(gòu)股東股權(quán)的方式，該種方式是應(yīng)具有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東才可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

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