一、什么是隱名股東

公司中的隱名出資是指一方(隱名出資人)實(shí)際認(rèn)購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的出資人卻為他人(顯名出資人)的法律現(xiàn)象。隱名出資人實(shí)際認(rèn)繳企業(yè)出資，但企業(yè)實(shí)際的出資認(rèn)購人與公開登記的出資人不一致。實(shí)際的出資認(rèn)購人是隱名出資人，而公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的出資人為顯名出資人。

與隱名股東相對應(yīng)的概念是顯名股東，即將隱名股東向公司的投資所對應(yīng)的股權(quán)登記在自己名下，對外公示其為出資人的股東。具體可分兩種情況。第一種情況，并未實(shí)際出資，而將隱名股東的出資份額公示在其名下；第二種情況，雖實(shí)際出資，但公示在其名下的股權(quán)中有部分份額實(shí)際為隱名股東出資。

隱名股東存在的基礎(chǔ)是隱名投資行為，在這種行為中，隱名投資人實(shí)際出資設(shè)立公司或向已設(shè)立的公司認(rèn)購出資，但基于以下原因，公司章程、股東名冊或其他工商登記資料卻顯示為他人，即顯名股東。 

二、為什么會出現(xiàn)隱名股東

1、非規(guī)避法律方面的原因

如規(guī)避優(yōu)惠政策的限制。如利用國家關(guān)于下崗職工再就業(yè)、大中專畢業(yè)生創(chuàng)業(yè)減免稅收等優(yōu)惠政策設(shè)立公司。近年來，部分地方政府推行招商引資，為外省市投資者提供稅收、土地等優(yōu)惠措施，亦使不少投資者紛紛改頭換面，以外地客商掛名公司股東，自己退居幕后，換取優(yōu)惠政策。常見的如實(shí)際出資人不愿意公開自身的經(jīng)濟(jì)狀況等；

2、隱名股東的設(shè)立主要是為了規(guī)避法律的禁止性規(guī)定

a、規(guī)避法律對投資領(lǐng)域、投資主體等方面的禁止性規(guī)定。前者如部分境外投資者為規(guī)避我國關(guān)于外商投資企業(yè)準(zhǔn)入制度，以隱名出資方式進(jìn)入一些關(guān)系國計(jì)民生的領(lǐng)域。后者如法律禁止公務(wù)員、法官、檢察官等特殊主體進(jìn)行投資經(jīng)營，禁止會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)作為投資主體向其他行業(yè)投資設(shè)立公司等，使得這些特殊主體以隱名方式進(jìn)行投資。 

b、規(guī)避法律對有限公司股東人數(shù)的限制?！豆痉ā返诙臈l規(guī)定有限公司的股東人數(shù)應(yīng)為50人以下，在投資人超過50人的情況下，部分投資人不得不采取隱名投資的方式，將自己的出資"掛靠"在其他人的出資份額上。

c、規(guī)避法律關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制?！豆痉ā返谄呤l第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。部分股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，為規(guī)避該條款的規(guī)定，協(xié)商不在股東名冊及工商登記上進(jìn)行變更登記。

d、規(guī)避法律關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立主體的規(guī)定。《公司法》第五十九條第二款規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。實(shí)踐中，部分投資者在已經(jīng)設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司的情況下，如欲再設(shè)立一人有限責(zé)任公司，不得不以他人名義設(shè)立，從而使自己成為隱名股東。

以規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定為目的設(shè)立的隱名出資人，由于行為本身具有違法性，隱名出資人與顯名出資人之間關(guān)于企業(yè)權(quán)益的協(xié)議通常應(yīng)當(dāng)歸于無效。因此所導(dǎo)致的出資人地位的糾紛必然給企業(yè)造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)，如果顯名出資人與隱名出資人之間的違法行為影響企業(yè)的存續(xù)，這種法律風(fēng)險(xiǎn)就更為嚴(yán)重了。