案情簡(jiǎn)介：公司掛名股東未實(shí)際出資
2004年8月，某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司在工商登記上載明：注冊(cè)資本人民幣800萬，其中龔某投入48萬元。2005年6月，公司作出股東會(huì)決議，規(guī)定公司的注冊(cè)資本由原來的800萬元減資為500萬元，龔某等幾個(gè)股東，作為退股處理。之后某區(qū)工商行政管理局為公司辦理了變更登記。嗣后，公司未支付龔某退股款，龔某等與公司交涉未果，遂起訴之法院要求公司退還股款。
法院判決：
法院經(jīng)過審理查明：某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司于2005年6月向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理公司變更登記時(shí)，在提交的“股東會(huì)決議”文件上假冒股東簽字，該行為屬于辦理公司登記時(shí)提交虛假證明文件或者采取其他手段，取得公司登記的行為。因此工登記機(jī)關(guān)責(zé)令某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司公開更正，并撤銷了某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的變更登記。據(jù)此，法院認(rèn)為：根據(jù)工商行政管理部門出具的行政處罰決定書的內(nèi)容，應(yīng)認(rèn)定某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司于2005年6月就部分股東退股形成的股東會(huì)決議不發(fā)生法律效力，龔某仍系公司股東之一。按照公司法有關(guān)規(guī)定，龔某作為有限責(zé)任公司的股東之一，在公司登記成立后不得抽回其出資。至于龔某是否實(shí)際出資一節(jié)，僅有工商登記材料及驗(yàn)資報(bào)告顯示記載于龔某名下的出資額為人民幣48萬元，但龔某就其所稱出資款項(xiàng)交予范某的事實(shí)并未提供證據(jù)，且某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司等對(duì)此均予以否認(rèn)，故對(duì)于龔某該節(jié)陳述難以采信。綜上所述，法院作出判決，不予支持龔某要求返還投資款的請(qǐng)求。
律師說法：
根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會(huì)由全體股東組成；股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，可對(duì)公司的重大事項(xiàng)作出決定。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄在簽名。同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意，股會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加公司注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。本案中，某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司雖經(jīng)股東會(huì)決議，但經(jīng)工商行政部門調(diào)查，發(fā)現(xiàn)上述股東會(huì)決議上的簽名系偽造，為此工商行政管理部門出具了處罰決定書，并進(jìn)而撤銷了工商變更登記，使公司的股東狀況恢復(fù)了原狀。由此可見，股東會(huì)決議在形式上，必須形成書面文字，且需要意思表示真實(shí)。本案涉及的股東會(huì)決議，正是由于公司部分股東假冒其他股東的簽名，使得該決議不符合上述條件而喪失其應(yīng)具有的法律效力。在此基礎(chǔ)上，法院認(rèn)定本案的股東會(huì)決議無效，龔某仍是某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的股東。
有限責(zé)任公司是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)法人。公司資本對(duì)于公司對(duì)外交往及從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有著重要的意義，公司資本的確定也關(guān)系著公司債權(quán)人的交易安全和利益，因此維持公司資本的穩(wěn)定顯得極為重要。公司資本源于股東的出資，為此，《公司法》第36條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！边@是資本維持原則在公司法上的具體體現(xiàn)，也是公司法關(guān)于股東的一項(xiàng)重要強(qiáng)制性義務(wù)規(guī)范。本案中，某實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司的股東會(huì)決議無效，龔某仍是某實(shí)業(yè)公司的股東。因此，龔某仍應(yīng)履行相應(yīng)的股東義務(wù)，不得抽回出資，故法院最終未能支持龔某的訴訟請(qǐng)求。
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