一、公司決議瑕疵訴訟的種類

公司決議瑕疵訴訟是指針對(duì)公司決議存在瑕疵而提起的訴訟。公司決議訴訟的實(shí)質(zhì)是對(duì)公司決議的效力的認(rèn)定，根據(jù)公司決議瑕疵的分類，瑕疵決議的效力應(yīng)當(dāng)依照程序瑕疵和內(nèi)容瑕疵的不同分別賦予兩種不同的效力，即決議程序違反法令或章程，構(gòu)成決議撤銷的原因；決議內(nèi)容違反法令或章程，構(gòu)成決議無效的原因。如此區(qū)分的邏輯根源，是建立在對(duì)決議瑕疵程度的分析基礎(chǔ)之上的。瑕疵程度嚴(yán)重者，為無效的事由；瑕疵程度相對(duì)輕微者，為撤銷的事由。

（一）決議撤銷之訴為形成之訴。形成之訴是指形成權(quán)的行使需要提起訴訟，由法院作出判決才能使法律關(guān)系發(fā)生、內(nèi)容變更或消滅。形成之訴的顯著特征是當(dāng)事人對(duì)于現(xiàn)存民事法律關(guān)系的客觀存在并無異議，只是對(duì)是否應(yīng)當(dāng)變更或消滅該民事法律關(guān)系產(chǎn)生了爭(zhēng)議。形成之訴依賴于權(quán)利人通過訴的方式的形式來達(dá)到法律關(guān)系產(chǎn)生變動(dòng)的目的，如果權(quán)利人不通過訴的方式來提出主張，則原有法律關(guān)系并不發(fā)生變化。因此，決議撤銷之訴在確定之前，公司決議應(yīng)為有效。

（二）決議無效之訴為確認(rèn)之訴，確認(rèn)之訴是指當(dāng)事人要求人民法院確認(rèn)某種法律關(guān)系存在或不存在的訴訟。和形成之訴不同，確認(rèn)之訴的目的是請(qǐng)求法院對(duì)某種法律關(guān)系存在與否給予明確的認(rèn)定，而不是謀求法律關(guān)系的變動(dòng)。因此，決議無效之訴不因當(dāng)事人是否提起訴訟而影響決議的效力，一旦決議無效之訴得到支持即決議被確定為無效，那么就會(huì)產(chǎn)生決議自做出之時(shí)起自始無效的法律后果。

二、公司決議瑕疵訴訟的原被告

（一）公司決議瑕疵訴訟的原告

公司決議的內(nèi)容關(guān)系到股東自身的利益，因此公司決議存在瑕疵的情況下公司股東作為原告本不應(yīng)該產(chǎn)生爭(zhēng)議。從我國(guó)《公司法》第22條的規(guī)定來看，只要具有股東身份就享有決議瑕疵訴訟的原告主體資格，股東是不受所持股份比例的多少、所持股份時(shí)間的長(zhǎng)短、所持股份是否記名和所持股份是否有表決權(quán)等因素的限制，這與公司決議瑕疵訴訟的司法救濟(jì)制度的目的在于保護(hù)小股東的利益是一致的。一般認(rèn)為，原告股東資格的身份必須貫穿于訴訟始終，如果在訴訟期間原告出讓了其擁有的全部股份，其不再具有股東資格，隨之其原告資格也應(yīng)當(dāng)喪失；股東享有原告的資格也不受決議做出之時(shí)實(shí)際股東身份的限制，只要在起訴時(shí)享有股東身份就具有原告資格。但是，在公司決議形成過程中投票贊成或棄權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)視為其對(duì)決議內(nèi)容的認(rèn)可和程序合法的認(rèn)同，其是否可以“出爾反爾”，以原告身份提起公司決議訴訟尚存在較大爭(zhēng)議。筆者認(rèn)為，只要股東決議存在瑕疵的事實(shí)存在，不論其以前對(duì)存在瑕疵的決議持何種態(tài)度，其仍享有原告資格。

公司決議不具有對(duì)世效力，但公司決議違反法律規(guī)定并侵害公司利害關(guān)系人（第三人）的利益時(shí)，公司利害關(guān)系人若沒有起訴的資格其利益就無法得到有效的保護(hù)。從訴的利益角度進(jìn)行區(qū)分，訴的利害關(guān)系人可以成為訴的適格原告。當(dāng)然，訴的利害關(guān)系是針對(duì)公司決議與第三人的利害關(guān)系而言的，公司決議的實(shí)質(zhì)內(nèi)容才對(duì)第三人產(chǎn)生利害關(guān)系的后果，而公司決議形成的程序是否合法并不對(duì)第三人產(chǎn)生任何影響。因此，在公司決議內(nèi)容存在瑕疵的情況下，公司的利害關(guān)系人可以作為原告提起公司決議無效之訴。

（二）公司決議瑕疵訴訟的被告

公司決議是公司機(jī)關(guān)通過“資本多數(shù)絕”原則或“董事多數(shù)絕”原則做出的，其體現(xiàn)的是公司的意志，法律后果只能歸屬于公司本身。公司機(jī)關(guān)形成的決議是代表公司進(jìn)行意思表示的體現(xiàn)，其不能視為公司機(jī)關(guān)的意思表示，更不是公司股東或董事的個(gè)人意思表示的簡(jiǎn)單累加。因此，做出決議的公司機(jī)關(guān)和行使表決權(quán)的股東或董事個(gè)人不能成為被告，公司是唯一適格的被告。

以上就是公司決議瑕疵訴訟的種類，公司決議瑕疵訴訟的原被告的具體情況，希望能幫您解決您的問題。對(duì)司法實(shí)踐中引發(fā)的糾紛，如果需要走訴訟程序，建議最好事先咨詢相關(guān)的專家律師，以少走彎路，更好地解決自己所面臨的問題。