一、什么是異議股東回購請求權(quán)

所謂異議股東股份回購請求權(quán)，指的是在特定的情形下，對公司股東（大會）會議決議持反對意見的股東所享有的一種“要求公司以合理公平的價(jià)格收購自己股份”的權(quán)利。其含義通常有廣義與狹義之分，狹義上的概念僅指股份有限公司中異議股東的股份回購請求權(quán)，而廣義上的概念則還包括有限責(zé)任公司異議股東的股份回購請求權(quán)。新的公司法基本上堅(jiān)持了廣義說，以立法的形式認(rèn)可了有限責(zé)任公司與股份有限公司的異議股東均享有請求公司回購其股份的權(quán)利。

二、實(shí)現(xiàn)異議股東回購請求權(quán)的條件

1、主體條件。從法律的制度設(shè)計(jì)看，無論是有限責(zé)任公司的股東，還是股份有限公司的股東；無論是上市公司的股東，還是非上市公司的股東均可以成為請求權(quán)主體，法律并未作特別限定。

2、法定事由。根據(jù)大陸法系各國的普遍做法，考慮到允許股東隨意行使股份回購請求權(quán)可能會對公司的資本確定構(gòu)成威脅，并最終影響債權(quán)人利益的保護(hù)，所以對于股份回購請求權(quán)的事由均有嚴(yán)格限定。那么，在我國立法中，發(fā)生了什么樣的情形，股東才能行使股份回購請求權(quán)呢？新公司法對有限責(zé)任公司與股份有限公司作了區(qū)別處理。根據(jù)第七十五條，有下列情形之一的，有限責(zé)任公司的異議股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東（大會）會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。而對股份有限公司，第一百四十三條則僅僅規(guī)定了股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，才可以要求公司收購其股份。

3、行使請求權(quán)的股東必須已經(jīng)對股東（大會）會議決議表示明確的反對。如果股東對決議并無異議，便不能行使回購股份的請求權(quán)。

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