案情簡介：股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商局變更登記

2009年5月10日李某與張某各出資50萬元，成立北京A有限責(zé)任公司，各占50%的股份。

2012年9月5日，李某與張某召開股東會并形成股東會決議，兩股東各自將其持有的A公司17.5%的股份，共計(jì)35%轉(zhuǎn)讓給馮某，馮某向A公司繳納35萬元，李某與張某均在股東會決議上加蓋了印章。2012年9月6日，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定馮某于該協(xié)議簽訂之日將35萬元繳于A公司，該款項(xiàng)支付完畢后15日內(nèi)李某、張某負(fù)責(zé)辦理公司變更登記手續(xù)。2012年9月8日，李某、張某、馮某修改了A公司章程，將馮某列為公司股東，朱某馮某持有A公司35%的股份，參與公司的經(jīng)營管理。但李某、張某卻一直未予以辦理工商變更登記手續(xù)。后李某以股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商變工登記，不承認(rèn)馮某股東的身份，雙方協(xié)商不成，訴至法院。

法院判決：

法院經(jīng)過審理認(rèn)為：馮某與李某、張某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書合法、有效各方均應(yīng)按約履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后，馮某按約繳納了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并實(shí)際參與了A公司的經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定內(nèi)容已實(shí)際履行，馮某已完成己方義務(wù)并無過錯(cuò)，應(yīng)認(rèn)定馮某為A公司的股東并占有35%的股份。李某、張某、A公司未按約辦理變更登記，應(yīng)屬違約。因此確認(rèn)馮某占A公司35%的股份，李某、張某、A公司應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)。

律師說法：

本案的重點(diǎn)在于如何確定有限責(zé)任公司的股東資格，有限責(zé)任公司在公司行政機(jī)構(gòu)的股東登記是不是確認(rèn)股東資格的充分條件或必要條件。這就需要我們來確定一下有限責(zé)任公司在公司行政機(jī)構(gòu)進(jìn)行股東登記的意義。這種登記的意義主要體現(xiàn)在通過其對外公示和信息披露的功能實(shí)現(xiàn)對第三人的保護(hù)和交易穩(wěn)定的作用，并有利于政府監(jiān)管的實(shí)施。因此該種登記的意義在于其對外的意義。對于公司外部的第三人來說，登記機(jī)關(guān)的股東登記是可信賴的，可以作為判斷股東資格的依據(jù)。但是，對內(nèi)，如何來判斷是否具有實(shí)質(zhì)上的股東資格的時(shí)候，公司行政機(jī)構(gòu)的登記就不是唯一的衡量標(biāo)準(zhǔn)了，法院需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行合理判斷，要綜合考慮是否實(shí)際出資、是否有出資證明、是否在公司章程上有所體現(xiàn)、是否參與實(shí)際經(jīng)營、是否行使股東權(quán)利并履行股東義務(wù)等。

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