華西能源收購石墨烯公司股權(quán)

華西能源10月10日發(fā)布公告，公司擬以現(xiàn)金13.5億元收購恒力盛泰(廈門)石墨烯科技有限公司15%的股權(quán)。公告披露，恒力盛泰公司產(chǎn)品線覆蓋石墨烯原材料系列產(chǎn)品、石墨烯中間相系列產(chǎn)品及石墨烯下游應(yīng)用系列產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括單層氧化石墨烯溶液及干粉、單層及少數(shù)層氧化石墨烯干粉、單層及少數(shù)層純凈石墨烯微粉、少數(shù)層純凈石墨烯微粉等。生產(chǎn)方面，公司處于調(diào)試及試生產(chǎn)階段。標(biāo)的公司積極籌建廠房及生產(chǎn)設(shè)備，完成了廠房的租賃及基礎(chǔ)改造，并獲得了25項(xiàng)與石墨烯產(chǎn)品生產(chǎn)密切相關(guān)的專利及非專利技術(shù)的許可使用權(quán)，同時(shí)啟動(dòng)了與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的行政許可申報(bào)及備案工作。銷售方面，公司積極拓展下游客戶，已簽署的合同總金額超過40億元。華西能源表示，交易完成后公司主營業(yè)務(wù)將在現(xiàn)有裝備制造、工程總包、投資營運(yùn)三大業(yè)務(wù)板塊的基礎(chǔ)上新增石墨烯產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。

談股權(quán)收購的法律風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，其實(shí)質(zhì)是收購企業(yè)與被收購企業(yè)股東的交易，購買被收購企業(yè)的大部分股權(quán)，被收購企業(yè)繼續(xù)保持公司形式進(jìn)行經(jīng)營，也可稱之為“控股合并”。在股權(quán)收購過程中存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

1.目標(biāo)公司設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，如果涉及須經(jīng)批準(zhǔn)才能成立的公司，注冊前是否得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。同時(shí)目標(biāo)公司設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。目標(biāo)公司是否依法存續(xù)，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定等等。

2.目標(biāo)公司是否存在債權(quán)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；目標(biāo)公司對外擔(dān)保情況，是否有代為清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)以及代為清償后的追償風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。

3.目標(biāo)公司是否存在行政司法風(fēng)險(xiǎn)。比如尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。

綜上所述，在公司進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前咨詢專業(yè)律師，在律師的建議指導(dǎo)下進(jìn)行盡職調(diào)查，并且從法院，工商，稅務(wù)等行政部門及律師事務(wù)所咨詢潛在司法行政風(fēng)險(xiǎn)。