關(guān)鍵詞：實(shí)際出資人（隱名股東），名義股東（顯名股東）

出處：最高人民法院商事指導(dǎo)案例．公司卷

實(shí)際出資人（隱名股東）：雖未被公司章程，股東名冊(cè)等文件記載為公司股東，但實(shí)際出資的人。與之相對(duì)應(yīng)的是記載在工商登記資料上的股東則被成為名義股東（顯名股東）。

1、問(wèn)題點(diǎn)：

華夏銀行股份公司，聯(lián)大截團(tuán)，汽車(chē)銷(xiāo)售公司三方簽訂“協(xié)議書(shū)”，“補(bǔ)充協(xié)議”，以及汽車(chē)銷(xiāo)售公司與華夏銀行就出售汽車(chē)大廈簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同，約定相關(guān)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中各方的權(quán)利義務(wù)，后原告潤(rùn)華集團(tuán)起訴華夏銀行股份公司，聯(lián)大截團(tuán)，，請(qǐng)求確認(rèn)聯(lián)大集團(tuán)所持有的華夏銀行股份公司的股權(quán)中有部分股權(quán)屬于潤(rùn)華集團(tuán)所持有并要求華夏銀行股份公司向潤(rùn)華集團(tuán)支付尚未派發(fā)的紅利。

華夏銀行股份公司應(yīng)否向潤(rùn)華集團(tuán)支付紅利？實(shí)際出資人潤(rùn)華集團(tuán)是否應(yīng)當(dāng)成為華夏銀行的正式股東，享有股東權(quán)利？

2、裁判規(guī)則：

法院審理認(rèn)為，根據(jù)聯(lián)大集團(tuán)和華夏銀行股份公司及潤(rùn)華集團(tuán)三方簽訂的協(xié)議，華夏銀行股份公司附有按汽車(chē)銷(xiāo)售公司出資比例扣劃紅利直接支付給潤(rùn)華集團(tuán)的合同義務(wù)，即華夏銀行股份公司向潤(rùn)滑公司支付紅利是否是合同約定的義務(wù)，華夏銀行股份公司未經(jīng)潤(rùn)華集團(tuán)同意，直接將2003年度的的紅利支付給聯(lián)大集團(tuán)，將2004年度的紅利全部用于償還了聯(lián)大集團(tuán)對(duì)其所欠的貸款及所擔(dān)保的貸款，違反了三方協(xié)議約定和法律相關(guān)規(guī)定，損害了潤(rùn)華集團(tuán)的民事權(quán)益。

雖然潤(rùn)華集團(tuán)并非華夏銀行股份公司章程中記載的股東，也未登記與工商登記材料中，但工商登記材料并沒(méi)有創(chuàng)設(shè)股東資格的效果，工商登記并非設(shè)權(quán)程序，而是一個(gè)證權(quán)程序，工商登記材料是證明股東資格的表面證據(jù)。故在出現(xiàn)出資糾紛時(shí)，股東的確定不能僅以工商登記為準(zhǔn)。名義股東與隱名投資人之間發(fā)生股權(quán)確認(rèn)糾紛，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人之間的約定探究其真實(shí)意思表示。

3、法院觀點(diǎn)：

法院審理后認(rèn)為，在處理隱名股東顯明化的問(wèn)題時(shí)，涉及公司內(nèi)部關(guān)系引發(fā)的糾紛時(shí)，主要遵循契約自由，意思自治的原則。隱名股東與顯名股東就權(quán)利義務(wù)分配達(dá)成的契約與一般的民事契約沒(méi)有本質(zhì)區(qū)別，只要雙方意思一致且不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)對(duì)雙方有拘束力。在公司內(nèi)部，這種契約改變的僅僅是公司股東間的權(quán)利義務(wù)分配，并不涉及公司以外的第三人利益，所以，只要這種契約屬于雙方真實(shí)意思表示且屬善意，就應(yīng)該確認(rèn)契約的法律效力。

4、法條依據(jù)：

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第二十五條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。