為討股權(quán)想賴帳

2016年10月2日，平果縣何某在某房地產(chǎn)公司持有19%的股權(quán)，因股權(quán)變更引起他的不滿，于是他訴至法院要求撤銷股權(quán)的變更登記。近日，廣西平果縣人民法院審理了該案。

何某訴稱，該房地產(chǎn)公司在未經(jīng)他同意的情況下，持著偽造自己簽字的《股東會決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等虛假材料到相關(guān)單位進行股權(quán)變更登記，侵害了他的權(quán)益。但是，經(jīng)司法鑒定中心鑒定，該房地產(chǎn)公司申請材料上“何某”的簽名字跡和指印，是何某書寫形成和其本人的手指所留。何某將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給他人以及同意申請股權(quán)變更登記，意思表示是真實的。法院依法遂駁回原告何某的訴訟請求。

股權(quán)變更登記的責(zé)任主體如何確定

所謂的股權(quán)變更登記即因公司股權(quán)狀況變更而發(fā)生的登記，包括股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更登記、增資減資變更登記、遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更登記、離婚分割股權(quán)變更登記、司法機關(guān)強制執(zhí)行股權(quán)變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以繼受方式取得股東資格，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的所在。股權(quán)變更登記分為內(nèi)部登記和外部登記，主要作用就在于，將原僅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間發(fā)生的股權(quán)變動，通過記載、公告的方式，使公司和公司外第三人知曉權(quán)力的變動，從而達到保護權(quán)利人對股權(quán)的保有利益和公司與公司外第三人在與股東發(fā)生相關(guān)法律行為時的利益的雙重安全。股權(quán)登記中的內(nèi)部登記和外部登記牽涉的利害關(guān)系人范圍有所不同，對于股權(quán)變動的影響也有所不同。

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括三個步驟，即先由當(dāng)事人協(xié)議交付，然后再進行內(nèi)部變更登記，最后進行外部變更登記。但是在實踐過程中，不完備的股權(quán)變更登記的手續(xù)會讓利益各方會對股權(quán)的歸屬問題產(chǎn)生爭議。而解決這些爭議的關(guān)鍵在于正確理解股權(quán)登記對于股權(quán)變動的效力。股權(quán)變更登記的手續(xù)的不完備對利益各方會產(chǎn)生不同的影響，具體情況有如下幾種：

1.已辦理股權(quán)內(nèi)部變更登記，但未辦理股權(quán)外部變更登記。經(jīng)過內(nèi)部變更登記，受讓人已經(jīng)被公司確認為股東。在此情況下，轉(zhuǎn)讓人不得以受讓人的股東資格尚未經(jīng)過外部變更登記為由，主張雙方的協(xié)議未生效；也不能以受讓人未完全履行協(xié)議的義務(wù)而要求公司允許其行使股東權(quán)利。公司及其他股東也不得因此阻止受讓人行使股權(quán)。另外，股權(quán)內(nèi)部變更登記的效力僅限于公司內(nèi)部，公司以外的第三人并不受此效力的約束。

2.已辦理股權(quán)外部變更登記，但未辦理內(nèi)部變更登記。一般公司在知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實后即應(yīng)辦理內(nèi)部變更登記。然而若公司僅就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了外部變更事實，即可推定公司已經(jīng)知曉并認可該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由于公司系出于自己過錯而未履行股權(quán)內(nèi)部登記的義務(wù)，故其不得拒絕受讓人行使股東權(quán)利。

3.股權(quán)的內(nèi)外部變更登記均未辦理，沒有辦理股權(quán)內(nèi)部變更登記時，股權(quán)變動對公司不產(chǎn)生效力，公司的股東仍為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。未經(jīng)內(nèi)部登記的受讓人，其權(quán)利行使的效力是有瑕疵的。但是，如果未辦理變更登記的原因系公司的過錯，則公司不得以股權(quán)未經(jīng)內(nèi)部變更登記為由，拒絕受讓人行使股東權(quán)利。

總而言之，關(guān)于股權(quán)變更登記的效力及對責(zé)任主體的認定非常復(fù)雜，所以一旦進行股權(quán)變更，建議大家最好咨詢律師，在專業(yè)律師的指導(dǎo)下實現(xiàn)無糾紛股權(quán)變更登記，保障當(dāng)事者利益。