一、什么是公司僵局

"公司僵局"(corporate deadlock)是指公司在存續(xù)運行中由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀況，導致股東會、董事會等公司機關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況。

二、公司僵局形成原因是什么

1、從公司的性質(zhì)來分析，公司除了具有資金之外，還具有團體性，資金的聯(lián)合和股東間的信任是其兩個不可或缺的信用基礎(chǔ)。如公司法規(guī)定，有限責任公司股東要轉(zhuǎn)讓出資必須征得其他股東的同意，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。在現(xiàn)實生活中，不斷出現(xiàn)諸如夫妻、父子、母子、兄弟、姐妹等家族式的有限責任公司, 往往人合因素大于資合因素，當公司資合要素和人合要素發(fā)生沖突時，由于制度安排前者優(yōu)先，公司僵局就可能出現(xiàn)。特別是股東較少、股權(quán)集中、產(chǎn)權(quán)較封閉的公司，董事長與總經(jīng)理由一人兼任，股東會、董事會、監(jiān)事會虛設的現(xiàn)象存在。創(chuàng)業(yè)之初，股東親和力較強，隨著可分利益的增多，矛盾便開始出現(xiàn)，如果得不到及時公正地挽救，就會陷入僵局。而在分歧產(chǎn)生之后，股東之間彼此不再信任，缺乏協(xié)商基礎(chǔ)，從而使得僵局持續(xù)下去。

2、公司僵局產(chǎn)生的另一個原因則是因為公司內(nèi)部中公司決策和管理所實行的是多數(shù)決制度，給公司僵局的形成提供了制度土壤。從表面上看，公司僵局形成的原因來自于股東或董事之間對立，但更為深層的原因則來自于公司的制度安排?，F(xiàn)代公司運營的決策和管理均實行多數(shù)決制度。我國《公司法》規(guī)定，股東會、董事會和監(jiān)事會通過任何決議都需要至少代表半數(shù)以上的表決權(quán)或人數(shù)的同意，對于股東大會增加資本、減少資本、分立合并、解散或變更公司形式以及修改公司章程等特別決議事項須代表三分之二以上的表決權(quán)同意，對于董事會的決議，有的公司章程甚至規(guī)定了更高的表決多數(shù)。這樣在股東表決權(quán)對等化、各方股東派任的董事人數(shù)基本相當或相同之情形下，一旦股東或董事之間發(fā)生了矛盾和沖突升級，甚至完全對抗，任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù)，公司的各項決議無法通過，公司的僵局狀態(tài)由此形成。

3、此外，公司資本維持原則也是導致公司僵局產(chǎn)生的原因。根據(jù)公司資本維持原則，任何公司一經(jīng)成立，資本實質(zhì)上就被凍結(jié)，除非經(jīng)過嚴格而又復雜的減資程序，股東的出資不能收回。在資本維持原則下，當股東之間出現(xiàn)意見分歧而無法協(xié)商時，避免產(chǎn)生公司僵局的唯一法律途徑是一方股東轉(zhuǎn)讓出資、退出公司。由于有限責任公司的出資缺乏公開交易市場，股份價格不易確定，公司股東的出資也難有與公開招股公司股份一樣的流動性，更何況在尖銳的矛盾沖突下，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還存在著嚴重的困難，缺乏有效的股東退出機制。因而導致在公司僵局形成前，股東難以避免僵局的產(chǎn)生;在僵局形成后,股東又難以靠自身力量打破僵局。