一、什么是公司破產(chǎn)清算
破產(chǎn)清算是指宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對破產(chǎn)財產(chǎn)進行清算、評估和處理、分配。清算組由人民法院依據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人士組成。所謂有關(guān)機關(guān)一般包括國有資產(chǎn)管理部門、政府主管部門、證券管理部門等，專業(yè)人員一般包括會計師、律師、評估師等。
二、公司破產(chǎn)清算需要怎樣的步驟
企業(yè)破產(chǎn)清算主要是分以下幾個步驟來完成：
（一）清算組
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》(1986年12月02日)、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)>的若干問題的意見》(1991年11月01日)、《中華人民共和國民事訴訟法》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及實踐中的具體操作企業(yè)破產(chǎn)清算工作應(yīng)包括以下內(nèi)容
（二）破產(chǎn)程序前期工作和清算組總體工作：
(1) 破產(chǎn)清算程序的進入
破產(chǎn)清算程序是破產(chǎn)制度的一部分，破產(chǎn)清算程序的進入取決于破產(chǎn)程序的開始。根據(jù)我國法律，企業(yè)進入破產(chǎn)程序按以下步驟進行：首先，嚴重虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù)的企業(yè)由其債權(quán)人或債務(wù)人向企業(yè)所在地法院提交破產(chǎn)申請;其次，人民法院依法裁定并宣告企業(yè)破產(chǎn)，企業(yè)由此正式進入破產(chǎn)程序。
(2) 清算組的成立
企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，由人民法院自宣告之日起15 日內(nèi)成立清算組。清算組由人民法院與同級人民政府協(xié)商指定由企業(yè)上級主管部門、財政、計委、審計、稅務(wù)、物價、勞動人事、工商行政管理局等部門的人員和律師會計師等專業(yè)人員組成。
(3) 清算組成立前的準備工作
法院指定清算組人員
刻制清算組圖章
在銀行開立帳號
(4)、明確清算組的主要職責并進行內(nèi)部分工
(5)、破產(chǎn)企業(yè)的全面接管
a、當清算組正式成立并進駐破產(chǎn)企業(yè)后，清算組便正式替代破產(chǎn)企業(yè)以其自身名義進行運作。對破產(chǎn)企業(yè)的全面接管包括以下內(nèi)容的工作：
破產(chǎn)企業(yè)印章的接收;
破產(chǎn)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的接收;
破產(chǎn)企業(yè)重要文件合同的接收;
破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)的接收;
破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的接收。
b、對破產(chǎn)企業(yè)的全面接管后，清算組作為替代破產(chǎn)企業(yè)運作的實體還須對破產(chǎn)企業(yè)進行必要的管理包括：
對破產(chǎn)企業(yè)的人事管理，如留守人員的確定、員工的安置及人事檔案的管理;
對破產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的管理;
對破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)管理，如固定資產(chǎn)的管理、流動資產(chǎn)的管理、無形資產(chǎn)的管理、投資資產(chǎn)的管理、在建工程的管理;
對破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)管理，如財務(wù)帳冊、財務(wù)憑證的管理、銀行帳號的管理、日常開銷的管理和控制。
（三）清算組的主要職責和內(nèi)部分工
(1) 清算組有以下主要職責：
a、接管破產(chǎn)企業(yè)。包括對破產(chǎn)企業(yè)人、財物各方面的管理，接管破產(chǎn)企業(yè)印章、財務(wù)帳冊和憑證重要文件及合同等;
b、負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配;
c、負責接收破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償?shù)膫鶆?wù)或交付的財產(chǎn);
d、決定解除或繼續(xù)履行破產(chǎn)企業(yè)未履行的合同;
e、對破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)進行審計、出具審計報告;
f、對破產(chǎn)債權(quán)進行清理、審核債權(quán)人申報的債權(quán);
g、對破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)進行清理，并依法追討破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)及外在財產(chǎn);
根據(jù)需要，要求債權(quán)人會議主席或法院召開債權(quán)人會議;制定破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人討論后報請法院批準執(zhí)行;破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，通過清算組由該財產(chǎn)的權(quán)利人取回;在清償有財產(chǎn)擔保的債務(wù)后，收回破產(chǎn)企業(yè)的擔保物;
對破產(chǎn)企業(yè)于法院受理案件前六個月至破產(chǎn)程序終結(jié)的期間，其進行的1、隱匿私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn);2、非正常壓價出售財產(chǎn);3、對于原來沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保;4、對未到期的債務(wù)提前清償;5、放棄自己的債權(quán)等行為，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。
于破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢后，提請法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序;破產(chǎn)程序終結(jié)后，向破產(chǎn)企業(yè)原登記機關(guān)辦理注銷登記;決定破產(chǎn)企業(yè)自破產(chǎn)宣告之日起是否繼續(xù)進行生產(chǎn)經(jīng)營。
(2) 清算組內(nèi)部的分工
a、清算組組長的工作(一般由律師擔任)：
編制清算組工作計劃并報告法院;
主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進度、處理清算中的問題、協(xié)調(diào)清算中各個環(huán)節(jié)的關(guān)系;
負責與法院聯(lián)絡(luò)向法院報告工作
代表清算組對外簽定合同、參加談判、出席會議、代理訴訟等活動;
以清算組名義向法院及債權(quán)人會議起草各類報告;
掌管清算組公章;
審批破產(chǎn)清算支出;
出席債權(quán)人會議并代表清算組做工作報告;
主持清算會議并形成清算組清算工作會議紀要。
b、清算組內(nèi)部律師的工作包括：
破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的審查;破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)的審查;破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定;對破產(chǎn)企業(yè)投資，包括項目投資及投資形成的法人實體進行權(quán)益比例和股權(quán)比例的界定，并負責起草權(quán)益轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書;代理破產(chǎn)企業(yè)進行起訴和應(yīng)訴活動;負責財產(chǎn)所有人行使取回權(quán)的審核工作;負責審核破產(chǎn)企業(yè)所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續(xù)履行;負責抵銷權(quán)、別除權(quán)內(nèi)容的審核。
c、清算組內(nèi)部會計師的工作包括：
負責破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)數(shù)額的核定，并編制破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)清冊;
負責破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)數(shù)額的核定、對外債權(quán)形成過程、整理相關(guān)證據(jù)，并編制破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)清冊;
負責破產(chǎn)企業(yè)注冊資本繳交情況的審計，并作出肯定性結(jié)論;
負責破產(chǎn)企業(yè)對外投資的數(shù)額過程及收集整理相關(guān)證據(jù)材料;
負責了解破產(chǎn)企業(yè)全部資金的去向、用途盈虧情況、分析破產(chǎn)原因，向債權(quán)人通報;
負責盤點破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)、編制破產(chǎn)財產(chǎn)清冊;
負責了解破產(chǎn)企業(yè)職工人數(shù)、工資數(shù)額、社會保險情況;
負責查清納稅情況。
d、清算組內(nèi)部評估師的工作評估師，在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據(jù)清算組提供的關(guān)于財產(chǎn)的資料，對該財產(chǎn)進行評估，作為清算組處理破產(chǎn)財產(chǎn)的底價。
e、清算組內(nèi)部拍賣行的工作，拍賣行在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據(jù)清算組的委托和所提供的關(guān)于破產(chǎn)財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明材料，公開拍賣破產(chǎn)財產(chǎn)并協(xié)助競得者辦理過戶手續(xù)。
（四）破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)審計
清算組全面接管了破產(chǎn)企業(yè)，并進行必要的管理后，便開始對破產(chǎn)企業(yè)開展一系列的清算活動，其中一項重要的活動就是對破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)進行審計，應(yīng)注意以下內(nèi)容：
(1) 破產(chǎn)企業(yè)公司的基本情況，如公司注冊登記情況、股東情況及股權(quán)比例情況、破產(chǎn)企業(yè)注冊資本情況及到位情況。
(2) 破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)管理情況：
破產(chǎn)企業(yè)財務(wù)人員情況和變動情況;財務(wù)憑證及帳冊保存情況;帳目記錄情況;財務(wù)審批情況如負責人支出程序等;財務(wù)帳冊及原始憑證的真實和完整情況。
(3) 破產(chǎn)企業(yè)負債情況
(4) 破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件情況，包括破產(chǎn)企業(yè)作為原被告正于訴訟中的情況、敗訴案件的執(zhí)行情況及破產(chǎn)企業(yè)不作為原被告但為其他公司提供財產(chǎn)抵押或經(jīng)營擔保而涉訴的案件。
(5) 破產(chǎn)企業(yè)的主要資產(chǎn)流向，作為債權(quán)人非常關(guān)注的問題，一般應(yīng)對其作專項說明：
用于投資的款項及回收情況及虧損情況及原因;用于還債的款項的本金償還情況、利息償還情況以及繳納罰息滯納金情況;生產(chǎn)經(jīng)營投入的款項及虧損情況;辦公開支的款項;購置固定資產(chǎn)的款項;用于支付工資、獎金、保險、國家稅款的款項;借出的款項情況，借款人、時間、數(shù)額、及審批人員;被有關(guān)部門罰款罰沒的情況。
(6) 破產(chǎn)企業(yè)歷任法定代表人、主要負責人及財務(wù)人員責任的審計情況。
(7) 破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有職工情況、集資情況、保險情況、繳交稅款情況。
(8) 破產(chǎn)企業(yè)有無在破產(chǎn)案件受理前六個月的無效行為的情況。
（五）破產(chǎn)財產(chǎn)的清算
主要指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的保管、清理、估價、處分和分配。
(1) 破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理
這主要是指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進行權(quán)屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如破產(chǎn)財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬的確定主要在破產(chǎn)企業(yè)移交財產(chǎn)后，對哪些是破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，哪些不是破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，哪些是尚有爭議的財產(chǎn)的分清和確定。
破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)范圍的確認。一般包括以下幾部分：破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn);破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終止前所取得的財產(chǎn);破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利，如專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商號等;已作為擔保物的財產(chǎn)，其變現(xiàn)的價額超過其擔保的債務(wù)數(shù)額的超過的那部分財產(chǎn)。
破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)自然狀況的核實。該部分工作主要是對企業(yè)的各項財產(chǎn)一一核實與確認，一般對企業(yè)的有形資產(chǎn)進行，包括核實與確認財產(chǎn)名稱，形成時間，原值，坐落型號，新舊程度，法律手續(xù)是否完備等。
(2) 破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的評估
這是為破產(chǎn)財產(chǎn)的處理作準備提供參考價格和底價，一般由專業(yè)的評估師進行。
(3) 破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的處理
一般指清算組對破產(chǎn)財產(chǎn)中非貨幣財產(chǎn)變現(xiàn)為貨幣財產(chǎn)的過程，是整個財產(chǎn)清算的最后一項工作，一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價、再公開、最后經(jīng)債權(quán)人會議討論通過的程序在債權(quán)調(diào)查完結(jié)后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進行。由于根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，已作為擔保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)對其的處理按以下程序進行：
法院對破產(chǎn)企業(yè)的擔保財產(chǎn)進行單獨登記;抵押權(quán)人將擔保財產(chǎn)全部證明資料向清算組移交;抵押權(quán)人將其直接占有或管理的擔保財產(chǎn)向清算組移交;抵押人向清算組出具解除抵押關(guān)系的書面證明，由清算組辦理擔保財產(chǎn)過戶手續(xù);清算組將擔保財產(chǎn)交由拍賣行拍賣;清算組將擔保財產(chǎn)拍賣款項單列扣除費用后交給抵押權(quán)人。
