可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法 

（國務(wù)院１９９７年３月８日批準(zhǔn)，國務(wù)院證券委員會(huì)１９９７年３月２５日發(fā) 布）

第一章 總 則

第一條 為了加強(qiáng)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的管理，規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、 轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動(dòng)，保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于中華人民共和國境內(nèi)符合本辦法規(guī)定的上市公司和重點(diǎn)國有 企業(yè)（以下統(tǒng)稱發(fā)行人）在境內(nèi)發(fā)行的人民幣認(rèn)購的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第三條 本辦法所稱可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi) 依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換股份及其相關(guān)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循公開、公 平、公正和誠實(shí)信用的原則。

第五條 可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換股份前，其持有人不具有股東的權(quán)利和義務(wù)。

第六條 可轉(zhuǎn)換公司債券可以依法轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押和繼承。

第二章 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行

第七條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券必須依照本辦法規(guī)定報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券。

第八條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè) 主管部門推薦，報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）審批；重點(diǎn)國有企 業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人提出申請(qǐng)，經(jīng)省級(jí)人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè) 主管部門推薦，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批，并抄報(bào)國家計(jì)劃委員會(huì)、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)、中 國人民銀行、國家國有資產(chǎn)管理局。對(duì)符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會(huì)予以批準(zhǔn)。

第九條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 
（一）最近３年連續(xù)盈利，且最近３年凈資產(chǎn)利潤率平均在１０％以上；屬于能源 、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于７％； 
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于７０％； 
（三）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的４０％； 
（四）募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； 
（五）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣１億元； 
（七）國務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十條 重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券除應(yīng)當(dāng)符合本辦法 第九條第（三）、（ 四）、（五）、（六）、（七）項(xiàng)條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）最近３年連續(xù)盈利，且最近３年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； （二）有明確、可行的企業(yè)改制和上市計(jì)劃； 
（三）有可靠的償債能力； 
（四）有具有代為清償債務(wù)能力的保證人的擔(dān)保。

第十一條 申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件： 
（一）發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告； 
（二）股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券的文件； 
（三）省級(jí)人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件； 
（四）公司章程或老企業(yè)組織章程； 
（五）可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書； 
（六）募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；
（七）償債措施、擔(dān)保合同； 
（八）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近３年的財(cái)務(wù)報(bào)告； 
（九）律師事務(wù)所出具的法律意見書；
（十）與承銷商簽訂的承銷協(xié)議； 
（十一）中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

第十二條 股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額；
（二）票面金額； 
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券利率； 
（四）轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式； 
（五）轉(zhuǎn)換期； 
（六）募集資金用途； 
（七）可轉(zhuǎn)換公司債券還本付息的期限和方式； 
（八）贖回條款及回售條款； 
（九）股東大會(huì)決定的或者國有企業(yè)主管部門同意的其他事項(xiàng)。 股東大會(huì)決議還應(yīng)當(dāng)包括股東購買可轉(zhuǎn)換公司債券的優(yōu)先權(quán)的內(nèi)容。

第十三條 可轉(zhuǎn)換公司債券采取記名式無紙化發(fā)行方式。

第十四條 可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為３年，最長期限為５年。

第十五條 有下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券： 
（一）前一次發(fā)行的債券尚未募足的； 
（二）對(duì)已發(fā)行的債券有延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)延期支付狀態(tài)的。

第十六條 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人必須公布可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。 募集說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： 
（一）發(fā)行人的名稱； 
（二）批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件及其文號(hào)；
（三）發(fā)行人的基本情況介紹；
（四）最近３年的財(cái)務(wù)狀況； 
（五）發(fā)行的起止日期； 
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額及發(fā)行總額；
（七）可轉(zhuǎn)換公司債券利率和付息日期； 
（八）募集資金的用途； 
（九）可轉(zhuǎn)換公司債券的承銷及擔(dān)保事項(xiàng)； 
（十）可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法； 
（十一）申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的程序； 
（十二）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法； 
（十三）轉(zhuǎn)換期； 
（十四）轉(zhuǎn)換年度有關(guān)利息、股利的歸屬； 
（十五）贖回條款及回售條款； 
（十六）轉(zhuǎn)股時(shí)不是一股金額的處理； 
（十七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十七條 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前１個(gè)月股票 的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的 ，以擬發(fā)行股票的價(jià)格為基準(zhǔn)，折扣一定比例作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。

第十八條 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行，應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷協(xié)議中約定。

第十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期前２至５個(gè)工作日內(nèi)，將可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明 書刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的至少一種全國性報(bào)刊上。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將可轉(zhuǎn)換公司債 券的募集說明書置于營業(yè)場(chǎng)所，并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書。 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的有效期為６個(gè)月，自可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書簽署 之日起計(jì)算?？赊D(zhuǎn)換公司債券募集說明書失效后，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行必須立即停止 。

第二十條 發(fā)行人和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券承銷期滿后的１５個(gè)工作 日內(nèi)，向中國證監(jiān)會(huì)提交承銷情況的書面報(bào)告。