一、什么是股東知情權(quán)

股東知情權(quán)為法律賦予股東通過查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。

股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系，股東知情權(quán)并非是股東所享有的單一權(quán)利而而是一個權(quán)利體系。由查閱公司章程權(quán)、查閱股東會會議記錄權(quán)、查閱公司會計報告權(quán)、查閱董事會會議決議權(quán)等一系列權(quán)利構(gòu)成?，F(xiàn)代公司實行所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東不直接營運公司事務(wù)，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，首先要獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，只有在獲取了公司經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，才可能行使對公司的監(jiān)督權(quán)和重大經(jīng)營決策上，以維護(hù)股東的終極利益。從而達(dá)到維護(hù)股東利益所以可以說股東知情權(quán)是實現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。

從各國公司法對股東知情權(quán)的權(quán)利范圍看，股東知情權(quán)有廣義與狹義之分。廣義的股東知情權(quán)是指股東對公司一切事務(wù)有了解知悉的權(quán)利，包括查閱公司的會計原始憑證、傳票、契約書、納稅申報書、電傳、書信、電話記錄、電文等文件的權(quán)利（如《法國商事公司法》的規(guī)定）。狹義的股東知情權(quán)是指股東有權(quán)查閱股東會記錄和公司財務(wù)會計報告的權(quán)利。

二、股東知情權(quán)的限制

（一）限制的依據(jù)—防止股東知情權(quán)濫用，保護(hù)公司正當(dāng)權(quán)益

從表面看，股東查閱公司帳薄和其他會計文件，不會損害公司的利益，但是公司的帳薄和其他會計文件往往記載著一定的商業(yè)秘密及與經(jīng)營有關(guān)的敏感信息。為此，許多國家公司法對股東查閱權(quán)的行使均有不同程度上的限制。我國公司法對股東查閱權(quán)的行使未規(guī)定限制條件，亦未規(guī)定查閱權(quán)具體行使的方式。筆者認(rèn)為今后應(yīng)對此加以完善。這樣既可防止某些存有惡意的股東濫用查閱權(quán)，也可使具有正當(dāng)目的的股東在行使查閱權(quán)時具有可操作性。

（二）限制查閱權(quán)行使的具體形式

1、主觀上限制

有的國家從主觀方面對查閱權(quán)的行使進(jìn)行了限制，如美國《示范公司法》規(guī)定：一個股東可以查閱、檢查和復(fù)制公司的會計記錄，但是“他的要求是善意的以及懷有正當(dāng)?shù)囊鈭D，并且闡述自己的意圖和他想要檢查的記錄時應(yīng)有合理的詳細(xì)及他要檢查的記錄和他的意圖有直接地聯(lián)系?！睆脑撘?guī)定可看出，行使股東查閱權(quán)的主觀要求為”必須具備正當(dāng)?shù)哪康摹啊?/p>

2、客觀上限制

客觀上的限制，一般是以股東持股數(shù)量和持股時間作為條件，符合條件才允許行使查閱權(quán)。如美國的《示范公司法》和紐約州商事公司法都規(guī)定，持有不低于5%的股份，和所持股份時間不低于6個月的股東方有權(quán)查閱公司的財務(wù)帳冊。

3、限制的特例

我國《外資企業(yè)法實施細(xì)則》第六十四條 外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)帳簿，費用由外國投資者承擔(dān)。即外資股東查閱帳薄的權(quán)利由中外財務(wù)專業(yè)人士代為行使。

（三）股東知情權(quán)的不當(dāng)限制

1、公司章程中規(guī)定對股東知情權(quán)的限制應(yīng)該無效

實踐中，在有些公司的公司章程中，規(guī)定有對股東知情權(quán)限制的條款。當(dāng)股東主張知情權(quán)時公司往往用《章程》的規(guī)定進(jìn)行抗辯。而股東的知情權(quán)是股東的法定權(quán)利，該權(quán)利不能以公司章程加以限制或剝奪。

2、對不履行出資義務(wù)股東知情權(quán)的限制

不履行出資義務(wù)的股東能否行使股東權(quán)利，包括知情權(quán)？許多公司及出資股東認(rèn)為：對公司出資是股東的基本義務(wù)，股東出資是其具有股東權(quán)利的必要條件。根據(jù)權(quán)利與義務(wù)對等原則，股東不履行出資義務(wù)當(dāng)然也就不能享有股東權(quán)利。另一種聲音認(rèn)為，我國公司法對未出資股東能否行使知情權(quán)沒有禁止性規(guī)定。出資只是股東的主要義務(wù)而不是確認(rèn)股東資格的必要條件，違反出資義務(wù)只導(dǎo)致股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任而不直接導(dǎo)致否認(rèn)其股東資格，不履行出資義務(wù)的股東仍然享有股東知情權(quán)。

3、股東對于其加入前的公司是否有知情權(quán)

有的觀點認(rèn)為，股東愿意投資某一公司，自然已經(jīng)對公司的營運狀況、資產(chǎn)負(fù)債情況有相當(dāng)?shù)牧私?，任何人不可能對毫不知悉的公司加以投資。股東對其加入公司前的帳目也應(yīng)有查閱權(quán)。這種觀點我認(rèn)為失之偏頗。股東投資一公司是通過合同完成。其對投資公司的了解是基于契約，而非是股東身份。