股份公司股東知情權(quán)訴狀

民事起訴狀

原告：李洪軍(水手)

原告：于志濤（首鋼釘子戶）

被告：北京首鋼股份有限公司。住所地：北京市石景山區(qū)石景山路99號。聯(lián)系方式：010-88293727。

法定代表人：朱繼民，董事長。

訴訟請求：（案由：股東知情權(quán)）

一、請求依法判令原告依法查閱關(guān)于北京首鋼股份的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷補償?shù)南嚓P(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告。

二、請求依法判令被告對原告的質(zhì)詢予以明確的書面答復。

三、訴訟費及原告實現(xiàn)權(quán)利的費用由被告承擔。

事實與理由：

北京首鋼股份有限公司是一個依法公開發(fā)行上市的股份有限公司。雖然于 2010年10月29日因重大資產(chǎn)重組停牌，并于2010年12月31日完成全部停產(chǎn)。但截止目前，在北京首鋼股份有限公司公開的信息里，沒有北京首鋼股份有限公司的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷的相關(guān)文件、評估和賠償協(xié)議及賠償數(shù)額及方式。

因北京首鋼股份有限公司是被拆遷的法人主體之一，況且北京首鋼股份有限公司的停產(chǎn)、限產(chǎn)、拆遷和資產(chǎn)重組是兩個完全不同的法律關(guān)系。原告是北京首鋼股份有限公司的合法股東，為保護公司財產(chǎn)的獨立性不受侵害，個人投資的合法權(quán)益不受損失。現(xiàn)根據(jù)《公司法》第九十八條的規(guī)定和《北京首鋼股份有限公司章程》的約定，查閱和北京首鋼股份有限公司的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷補償相關(guān)的董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告。此查閱申請并不影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，而且和我們本人的合法投資利益存在密切關(guān)系，完全符合《公司法》第九十八條規(guī)定的立法目的。

此外，原告還針對北京首鋼股份有限公司固定資產(chǎn)中的土地房產(chǎn)這一法律上的不可分物卻被非法分割的法律依據(jù)；北京首鋼股份有限公司和大股東首鋼總公司兩個獨立法人在停產(chǎn)、限產(chǎn)和拆遷上的財產(chǎn)權(quán)利應當分割卻遲遲未能分割的原因；以及北京首鋼股份有限公司是否對拆遷所涉及房產(chǎn)及房產(chǎn)占用的土地、設(shè)備等拆遷財產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以重新評估這三個經(jīng)營管理中的重大問題提出書面質(zhì)詢。

上述查閱和質(zhì)詢的知情權(quán)申請已于2011年1月7日和3月9日以及3月11日分別在山東和北京通過特快專遞的方式寄給被告，但時至今日被告未予以任何答復。原告申請知情的限產(chǎn)、停產(chǎn)、及拆遷資產(chǎn)僅按照2010年發(fā)布的《北京首鋼股份有限公司鋼鐵主流程停產(chǎn)議案》里的賬面價值計算就約為45億元，占全體股東權(quán)益的58％以上，和我們?nèi)w股東的合法權(quán)益重大相關(guān)。因此，依據(jù)《公司法》第九十八條規(guī)定和《首鋼股份有限公司公司章程》第三十二條、三十三條約定的股東權(quán)利，以及《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，并參照《北京市高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見（試行）》的第一條第七款的規(guī)定，特訴至你院。

“沒有救濟就沒有權(quán)利”。請求貴院依法支持原告的訴訟請求。

此致

北京市石景山區(qū)人民法院  

起訴人：李洪軍 于志濤

二○一一年三月二十八日

附：

一、身份證復印件2份。

二、股東憑證復印件2份。

三、證券交易所對賬單2 份。

四、特快專遞單據(jù)復印件3份。

五、知情書底稿復印件2份。