股份公司股東知情權(quán)訴狀
民事起訴狀
原告：李洪軍(水手)
原告：于志濤（首鋼釘子戶）
被告：北京首鋼股份有限公司。住所地：北京市石景山區(qū)石景山路99號(hào)。聯(lián)系方式：010-88293727。
法定代表人：朱繼民，董事長(zhǎng)。
訴訟請(qǐng)求：（案由：股東知情權(quán)）
一、請(qǐng)求依法判令原告依法查閱關(guān)于北京首鋼股份的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
二、請(qǐng)求依法判令被告對(duì)原告的質(zhì)詢予以明確的書(shū)面答復(fù)。
三、訴訟費(fèi)及原告實(shí)現(xiàn)權(quán)利的費(fèi)用由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由：
北京首鋼股份有限公司是一個(gè)依法公開(kāi)發(fā)行上市的股份有限公司。雖然于 2010年10月29日因重大資產(chǎn)重組停牌，并于2010年12月31日完成全部停產(chǎn)。但截止目前，在北京首鋼股份有限公司公開(kāi)的信息里，沒(méi)有北京首鋼股份有限公司的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷的相關(guān)文件、評(píng)估和賠償協(xié)議及賠償數(shù)額及方式。
因北京首鋼股份有限公司是被拆遷的法人主體之一，況且北京首鋼股份有限公司的停產(chǎn)、限產(chǎn)、拆遷和資產(chǎn)重組是兩個(gè)完全不同的法律關(guān)系。原告是北京首鋼股份有限公司的合法股東，為保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性不受侵害，個(gè)人投資的合法權(quán)益不受損失?，F(xiàn)根據(jù)《公司法》第九十八條的規(guī)定和《北京首鋼股份有限公司章程》的約定，查閱和北京首鋼股份有限公司的限產(chǎn)、停產(chǎn)、拆遷補(bǔ)償相關(guān)的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。此查閱申請(qǐng)并不影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，而且和我們本人的合法投資利益存在密切關(guān)系，完全符合《公司法》第九十八條規(guī)定的立法目的。
此外，原告還針對(duì)北京首鋼股份有限公司固定資產(chǎn)中的土地房產(chǎn)這一法律上的不可分物卻被非法分割的法律依據(jù)；北京首鋼股份有限公司和大股東首鋼總公司兩個(gè)獨(dú)立法人在停產(chǎn)、限產(chǎn)和拆遷上的財(cái)產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)分割卻遲遲未能分割的原因；以及北京首鋼股份有限公司是否對(duì)拆遷所涉及房產(chǎn)及房產(chǎn)占用的土地、設(shè)備等拆遷財(cái)產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以重新評(píng)估這三個(gè)經(jīng)營(yíng)管理中的重大問(wèn)題提出書(shū)面質(zhì)詢。
上述查閱和質(zhì)詢的知情權(quán)申請(qǐng)已于2011年1月7日和3月9日以及3月11日分別在山東和北京通過(guò)特快專遞的方式寄給被告，但時(shí)至今日被告未予以任何答復(fù)。原告申請(qǐng)知情的限產(chǎn)、停產(chǎn)、及拆遷資產(chǎn)僅按照2010年發(fā)布的《北京首鋼股份有限公司鋼鐵主流程停產(chǎn)議案》里的賬面價(jià)值計(jì)算就約為45億元，占全體股東權(quán)益的58％以上，和我們?nèi)w股東的合法權(quán)益重大相關(guān)。因此，依據(jù)《公司法》第九十八條規(guī)定和《首鋼股份有限公司公司章程》第三十二條、三十三條約定的股東權(quán)利，以及《民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，并參照《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》的第一條第七款的規(guī)定，特訴至你院。
“沒(méi)有救濟(jì)就沒(méi)有權(quán)利”。請(qǐng)求貴院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
北京市石景山區(qū)人民法院
起訴人：李洪軍 于志濤
二○一一年三月二十八日
附：
一、身份證復(fù)印件2份。
二、股東憑證復(fù)印件2份。
三、證券交易所對(duì)賬單2 份。
四、特快專遞單據(jù)復(fù)印件3份。
五、知情書(shū)底稿復(fù)印件2份。
