股東名冊(cè)是指由公司置備的，記載股東個(gè)人信息和股權(quán)信息的法定簿冊(cè)。

股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無(wú)法確切地知道其在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰(shuí)。

盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開(kāi)股東大會(huì)。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊(cè)這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。

股東名冊(cè)變更登記

1、名義更換的程序

請(qǐng)求名義更換的請(qǐng)求權(quán)人因公司類型的不同而有所不同。在上市公司和按規(guī)定股份已經(jīng)托管的股份公司中，股東名冊(cè)的變更登記由證券登記結(jié)算公司或托管機(jī)構(gòu)在辦理過(guò)戶登記時(shí)同時(shí)完成，股權(quán)受讓人無(wú)須再向公司申請(qǐng)名義更換，就享有形式上的股東資格。股份未托管但已發(fā)行記名股票的股份公司，記名股票的受讓人可以單獨(dú)請(qǐng)求名義更換，理由在于股票占有的權(quán)利推定效力，即持有股票者無(wú)須證明自己是真實(shí)的權(quán)利人就可以被推定為合法的權(quán)利人。而有限公司和既未托管股份也未發(fā)行股票的股份公司，則需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人一同申請(qǐng)名義更換。有限公司在股東名冊(cè)上更換名義后，尚須變更工商登記，而申請(qǐng)變更工商登記的義務(wù)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定須由公司承擔(dān)。

2、名義更換的效果

股權(quán)受讓人等股權(quán)的取得者，通過(guò)股東名冊(cè)的變更登記，即取得形式上的股東資格，可以對(duì)公司行使股東權(quán)。公司也應(yīng)該將名義更換后的股東名冊(cè)上的股東視為其股東，向其發(fā)放股息，派發(fā)新股，發(fā)出會(huì)議通知等。公司在為這些行為時(shí)，如果沒(méi)有惡意或重大過(guò)失，即使股東名冊(cè)上的股東并非實(shí)際上的股東，公司也可以免責(zé)。但是，如前所述，股東名冊(cè)僅具有權(quán)利推定效力，而沒(méi)有最終決定股權(quán)歸屬的效力，因此，即使進(jìn)行名義更換也并非產(chǎn)生無(wú)權(quán)利者變成股東的設(shè)權(quán)性效力。

3、未更換名義的股東的地位

依據(jù)股東名冊(cè)的對(duì)抗效力，股權(quán)的受讓人如未進(jìn)行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對(duì)公司主張股東權(quán)。同時(shí)，即使受讓人未進(jìn)行名義更換，受讓人仍具有實(shí)質(zhì)上的股東資格，在與公司以外的第三人的關(guān)系中可以主張股東權(quán)，前已述及。本部分主要討論兩個(gè)問(wèn)題。一是公司能否將未進(jìn)行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進(jìn)行名義更換前，股東名冊(cè)上的股東(轉(zhuǎn)讓人)行使股東權(quán)而接受盈余分配或者認(rèn)購(gòu)新股等利益時(shí)，該利益應(yīng)屬于誰(shuí)。