一、關于公司股東會決議的效力問題

合法的股東會決議應當包括決議的程序合法、內(nèi)容合法。公司股東會的決議行為違反《公司法》關于股東會召開程序的規(guī)定，其內(nèi)容違反法律的規(guī)定，且該決議應認定為無效。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的認定應以股東意思自治為原則，只要協(xié)議不違反法律上禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，就具有法律效力。

股東會作為公司的權力機構(gòu)，對公司的重要事項享有決定權，因此，股東會的職權和決議均不得違反法律的強行性規(guī)定與公序良俗原則，不得作出違法的決議。合法的股東會決議應當包括決議程序合法、內(nèi)容合法。公司股東會的決議行為違反了公司法關于股東會召開程序的規(guī)定，股東會決議的內(nèi)容違反了法律的規(guī)定，那么該決議應認定為無效，且自始無效。

二、關于股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力與股權變更的關系問題

根據(jù)《公司法》規(guī)定，工商過戶登記僅為所有股權轉(zhuǎn)讓的公示方式，并非股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效要件，未經(jīng)工商登記并不能認定股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，協(xié)議雙方仍應依約定履行各自義務。

1．股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法性判斷
根據(jù)《合同法》及相關司法解釋的規(guī)定，合同是當事人雙方的真實意思表示，是簽訂者意思自治的體現(xiàn)，只要在簽訂合同時，不存在當事人意思不真實的情形，也不違反法律禁止轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對轉(zhuǎn)讓人與受讓人具有約束力。一般而言，符合以下四點的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議即為有效：(1)股東轉(zhuǎn)讓的股權真實完整，不存在瑕疵；(2)轉(zhuǎn)讓人與受讓人就轉(zhuǎn)讓事宜意思表示真實；(3)向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資，經(jīng)過半數(shù)以上的股東同意

(4)不侵害其他股東的優(yōu)先購買權。

2．股權變更登記不是股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效要件
工商登記作為一種行政管理行為，僅在公司外部產(chǎn)生一種行政法律關系，屬宣示性登記而非設權性登記，主要體現(xiàn)為證權性功能，從而使公司有關登記事項具有公示性。而股權在本質(zhì)上屬于私權，是一種具有財產(chǎn)屬性的權利，股東對股權的轉(zhuǎn)讓，在一定意義上是對其財產(chǎn)的處分方式，也是一種商事行為，具有明顯的私權特征，未經(jīng)登記并不會導致商事行為無效，只是該事項不具有對抗第三人的效力。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人之間約定由一方向他方轉(zhuǎn)讓股權并由他方向?qū)Ψ浇o付股權價款的有關權利義務關系的合同，屬《合同法》調(diào)整范疇，其效力的判斷應當依照《合同法》的相關規(guī)定認定。我國現(xiàn)行立法并未規(guī)定有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，所以，只要雙方對轉(zhuǎn)讓達成一致，并且已經(jīng)滿足強行法的限定條件，就無理由對當事人的意思自治再加以限制。由此看來，工商登記是公示方式，轉(zhuǎn)讓協(xié)議是合同之債的設立，前者是后者履行后的法律后果，屬兩個不同的法律事實。因此，股權變更登記不是對股權轉(zhuǎn)讓合同效力進行評價的標準，股權是否經(jīng)過戶登記并不影響股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效。