一、PE投資流程概況
第一個階段從獲得項目信息到簽署購買協(xié)議
1、PE項目團隊在獲得項目信息后將進行前期的項目篩選，不符合PE投資標(biāo)準(zhǔn)的項目將被淘汰;
2、對具有吸引力的項目，PE的分析人員會開展市場調(diào)查和公司調(diào)研，如果目標(biāo)公司所在的行業(yè)特征、公司的市場地位、公司的估價、公司的管理層的愿景等關(guān)鍵條件符合PE的投資標(biāo)準(zhǔn)，則PE的分析人員會精心準(zhǔn)備一份投資備忘錄;
3、投資備忘錄會提交投資委員會審查，如果論證有價值，則批準(zhǔn)PE成立項目小組并由項目小組組織盡職調(diào)查;
4、PE的項目小組組織第三方實施盡職調(diào)查。盡職調(diào)查工作必須得到目標(biāo)公司管理層的配合。調(diào)查結(jié)束后，第三方調(diào)查機構(gòu)出具盡職調(diào)查報告;
5、PE項目小組與第三方調(diào)查機構(gòu)、目標(biāo)公司管理層等就盡職調(diào)查報告所反映出來的重要問題進行討論，澄清所有疑點。盡職調(diào)查報告提交投資委員會，PE項目小組與投資委員會討論報告披露的重要問題，商討最佳解決方案。如果投資委員會認為項目仍由投資價值，就會批準(zhǔn)PE項目小組開始合同談判;
6、PE項目小組在律師等專家的幫助下設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，并與目標(biāo)公司的企業(yè)主及管理層就關(guān)鍵問題進行溝通;
7、PE項目小組在律師的幫助下，就條款清單的細節(jié)內(nèi)容與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)談判協(xié)商，直至達成一致;
8、在律師的幫助下準(zhǔn)備于收購有關(guān)的各項法律文件，并簽署相關(guān)法律文件;
9、在律師的幫助下完成收購所需的各項行政審批。
第二個階段從簽署購買協(xié)議到交易結(jié)束
根據(jù)收購方式的不同，第二階段的交易流程會有些差別。
資產(chǎn)收購：
1、在過渡階段(從簽約到交割的期間)，PE項目小組派駐代表進駐目標(biāo)公司，監(jiān)督目標(biāo)公司日常運作，監(jiān)督目標(biāo)公司業(yè)務(wù)與管理層是否進行了重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、抵押等活動。
2、在律師的幫助下，PE完成離岸控股公司的設(shè)立等相關(guān)法律事宜。
3、在律師的幫助下，PE與新公司的其他股東(通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層)起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內(nèi)的新公司的設(shè)立等相關(guān)法律事宜。
4、PE項目小組組織、實施補充盡職調(diào)查，即在此前全面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，主要對過渡期內(nèi)的企業(yè)財務(wù)狀況進行調(diào)查，確認目標(biāo)公司的資產(chǎn)負債狀況為發(fā)生實質(zhì)性變動。
5、支付收購價款，完成交割。
股權(quán)收購：
1、在過渡階段，PE項目小組派駐代表進駐目標(biāo)公司，監(jiān)督目標(biāo)公司日常運作，監(jiān)督目標(biāo)公司業(yè)主與管理層是否進行了重大資產(chǎn)處置或購置、對外擔(dān)保或抵押活動等。
2、在律師的幫助下，PE完成離岸控股公司的設(shè)立等相關(guān)法律事宜。
3、在律師的幫助下，PE與新公司的其他股東(通常是原企業(yè)的業(yè)主與管理層)起草新公司章程等文件，指定新公司的董事會成員及法人代表的人選，完成投資東道國內(nèi)的新公司的設(shè)立等相關(guān)法律事宜。
4、PE項目小組組織、實施補充盡職調(diào)查，即在此前全面盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，主要對過渡期內(nèi)的企業(yè)財務(wù)狀況進行調(diào)查，確認目標(biāo)公司的資產(chǎn)負債狀況為發(fā)生實質(zhì)性變動。
5、支付收購價款，完成交割。
第三個階段從交易結(jié)束到退出
收購結(jié)束后，PE獲得了企業(yè)的控股權(quán)及董事會中的主要席位。此后，PE將致力于通過多種手段提升被收購企業(yè)的核心競爭力和市場地位，以及考慮在適當(dāng)?shù)臅r候退出以實現(xiàn)投資回報。
1、建立項目協(xié)調(diào)小組，全面負責(zé)收購后整合工作的計劃與實施;
2、聘請并任命優(yōu)秀的CEO和CFO進駐被收購企業(yè)，與原企業(yè)的管理層一道，共同負責(zé)企業(yè)的日常管理事務(wù)，保障企業(yè)平穩(wěn)運營;
3、幫助企業(yè)的新管理層完善與實施擬定的發(fā)展戰(zhàn)略;
4、幫助企業(yè)在行業(yè)內(nèi)整合資源，包括尋找可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的收購目標(biāo)、引進人力資源、加強與主要供應(yīng)商及客戶的聯(lián)系等;
5、幫助企業(yè)開辟海外渠道、進入海外市場6、根據(jù)市場狀況，計劃并實施退出方案。
二、項目初選
項目初選是PE發(fā)現(xiàn)投資機會的過程。這一過程包括有兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選;二是用經(jīng)濟的方法篩選出符合投資標(biāo)準(zhǔn)的目標(biāo)公司。
1、項目來源
為PE提供項目信息的人或公司被稱為項目中介。項目中介包括那些擁有大量客戶關(guān)系的律師(事務(wù)所)、會計師(事務(wù)所)、咨詢公司、投資銀行、行業(yè)協(xié)會，也包括那些擁有廣泛人際關(guān)系的個人。在某些情況下，特別是在聯(lián)合童子的情況下，同行業(yè)會成為項目來源。PE會積極主動地擴展項目來源，如參加各類展覽會，各種形式的投融資專題洽談會，以及主動聯(lián)系各地方產(chǎn)權(quán)交易中心，招商引資辦公室等機構(gòu)。
2、市場調(diào)研
項目所處的發(fā)展階段劃分為創(chuàng)立、早期、成長和成熟階段。PE傾向于后面兩個階段的投資;在各別情況下，PE也會考慮投資與創(chuàng)立和早期階段的企業(yè)，但是企業(yè)家必須具有豐富的從業(yè)經(jīng)驗和出色的管理能力。
首先進行的是市場調(diào)研工作;行業(yè)研究的工作是精確地定義目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)。從大行業(yè)到細分行業(yè)，再到商業(yè)模式/盈利模式，乃至目標(biāo)客戶;通過產(chǎn)業(yè)鏈、市場容量、行業(yè)周期、技術(shù)趨勢、競爭格局和政策影響等方面的分析，PE獲得了對目標(biāo)公司的初步了解。
國家統(tǒng)計局、行業(yè)分管部門、專業(yè)電子數(shù)據(jù)庫、行業(yè)協(xié)會以及業(yè)內(nèi)專家等都是行業(yè)數(shù)據(jù)的來源，而互聯(lián)網(wǎng)、書刊報紙，電話拜訪，行業(yè)會議，展覽會等則是獲取信息的渠道或工具。
3、公司調(diào)研
公司調(diào)研的目的在于：
(1)證實目標(biāo)公司在商業(yè)計劃書中所陳述的企業(yè)經(jīng)營信息的真實性;
(2)了解商業(yè)計劃書沒有描述或無法通過商業(yè)計劃書表達的內(nèi)容，如生產(chǎn)流程、員工精神面貌等;
(3)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司在當(dāng)前運營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為PE前期投資決策的重要依據(jù)。
這些問題既包括技術(shù)層面的，也包括有稅務(wù)、法律、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等層面;增進對行業(yè)的了解，對企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位重新評價;與目標(biāo)公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經(jīng)營理念、經(jīng)驗與能力，通過溝通建立相互了解和信任，以及就投資額與股權(quán)比例等事宜交換意見。
4、投資備忘錄
投資備忘錄綜合了商業(yè)計劃書、行業(yè)研究、公司調(diào)研的全部有效信息。在投資備忘錄中要反映以下信息：
(1)目標(biāo)公司：發(fā)展史、主要業(yè)務(wù)、管理層情況、融資結(jié)構(gòu)、市場地位
(2)投資亮點
(3)行業(yè)概覽：市場容量的歷史數(shù)據(jù)及預(yù)測、周期性與季節(jié)性、產(chǎn)品或服務(wù)的價格走勢、政策沖擊、市場驅(qū)動因素與限制因素
(4)競爭格局：波特的“五力分析模型”前10名競爭
(5)財務(wù)信息要點
(6)財務(wù)風(fēng)險
建議：放棄項目或提請投資委員會開展盡職調(diào)查
5、條款清單
即股權(quán)投資條款清單，是PE與企業(yè)主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了PE對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業(yè)應(yīng)負的主要義務(wù)和PE要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達成的前提條件等內(nèi)容。
三、盡職調(diào)查
盡職調(diào)查是由PE委托獨立的第三方專業(yè)機構(gòu)負責(zé)執(zhí)行。由第三方完成盡職調(diào)查的目的：一方面是使PE項目團隊更清醒地了解改項潛在投資機會的盈利潛力與風(fēng)險所在，盡量避免主觀情感因素的影響;另一方面也是約束PE的投資沖動，避免潛在的法律糾紛。
1、盡職調(diào)查的內(nèi)容
財務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、運營盡職調(diào)查是必須的內(nèi)容，分別有會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所和PE的項目管對執(zhí)行或聘請行業(yè)專家協(xié)助項目團隊執(zhí)行。有時也會進行商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境、技術(shù)及管理層背景的盡職調(diào)查內(nèi)容。
2、時間
1—3個月的時間完成，具體的時間的長短是由調(diào)查范圍的大小、管理層是否配合、歷史資料是否完整及可便捷取用、項目本身對時間的要求等因素決定。在各項盡職調(diào)查結(jié)束以后，調(diào)查機構(gòu)會用1—2周的時間整理資料、完成調(diào)查報告并將報告提交PE。
3、費用方面
盡職調(diào)查的費用由PE承擔(dān)。如成功投資的話，盡職調(diào)查的費用計入投資總額的一部分;若沒有完成投資，則計入基金的管理費用中。
4、盡職調(diào)查的組織
成立項目小組，負責(zé)各項事宜。
5、盡職調(diào)查的作用
盡職調(diào)查是以買方(投資者)付費的形式解決“信息不對稱”問題—賣方總是比賣方更了解企業(yè)的價值及所面臨的問題。PE通過盡職調(diào)查將獲得如下信息：
(1)企業(yè)的價值。根據(jù)財務(wù)盡職調(diào)查，PE會對目標(biāo)公司進行估價，這是盡職調(diào)查工作最重要的任務(wù);
(2)企業(yè)的經(jīng)營現(xiàn)狀與發(fā)展?jié)摿?
(3)未來任何影響企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流、營運資金、資本支出、資產(chǎn)處置等的重大事項，例如：應(yīng)收賬款及其賬齡結(jié)構(gòu)、總債務(wù)與到期債務(wù)、對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、新增產(chǎn)能計劃/需求、市場擴張計劃/需求等;
(4)未來任何影響企業(yè)存續(xù)、經(jīng)營、發(fā)展的重大事項，包括但不限于稅務(wù)問題(如欠稅漏稅)、法律問題(潛在的公訴、合同的有效性、產(chǎn)權(quán)歸屬)、政策問題(如外資準(zhǔn)入限制)、環(huán)境問題、經(jīng)營問題(如管理層的能力與愿景)、市場環(huán)境等。
簡言之，盡職調(diào)查的任務(wù)就是“發(fā)現(xiàn)價值、發(fā)現(xiàn)問題”?！鞍l(fā)現(xiàn)價值”是指調(diào)查報告為買方的投資決策提供可以信賴的數(shù)據(jù)?！鞍l(fā)現(xiàn)問題”是指調(diào)查報告為PE揭示投資所面臨的重大的、現(xiàn)實于潛在的問題。
四、收購過程
收購過程是交易從意向到實現(xiàn)的過程。在收購過程中，交易雙方都要投入大量的人力與財力，除了雙方的內(nèi)部高層管理人員外，還要聘請費用昂貴的律師或?qū)I(yè)顧問。
收購過程分為三個階段：即談判簽約、過渡階段及交易結(jié)束。
1、談判簽約
(1)剝離附屬業(yè)務(wù)與高風(fēng)險資產(chǎn)
談判簽約的一個核心我能提就是確定交易標(biāo)的;交易標(biāo)的并不總是目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)或全部業(yè)務(wù)部門。在很多情況下，出于收購后實施集中戰(zhàn)略或規(guī)避風(fēng)險的考慮，PE會在談判過程中要求目標(biāo)公司的企業(yè)主講某些與企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的業(yè)務(wù)部門或某些存在價值爭議的資產(chǎn)等項目從總交易標(biāo)的中提出，而目標(biāo)公司具體實施“剔除”的過程被稱為剝離。剝離是指公司將其子公司、業(yè)務(wù)部門或某些資產(chǎn)出售的活動。
產(chǎn)生剝離需要的另一個典型情況是以股權(quán)收購方式收購的多元化企業(yè)需要集中精力提高企業(yè)的和興競爭力。
剝離存在價值爭議的資產(chǎn)(高風(fēng)險資產(chǎn))也是PE在收購過程中經(jīng)常提出的要求，最為典型的就是應(yīng)收賬款。
(2)交易價格與交易架構(gòu)
因為PE的投資對象主要是非上市公司，因而多數(shù)情況下并不存在市場化的交易價格(如上市公司的股票價格)。最終的收購價格是PE與企業(yè)主一對一協(xié)商談判的結(jié)果，是交易雙方都可以接受的價格。
交易架構(gòu)的設(shè)計是PE的重要工作，包括對收購方式(股權(quán)收購或資產(chǎn)收購)、支付方式(現(xiàn)金或股權(quán)互換)、交付時間、股權(quán)結(jié)構(gòu)(離岸或境內(nèi)、股權(quán)比例)、融資結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分配、違約責(zé)任等方面的安排。
交易架構(gòu)的設(shè)計應(yīng)該全面考慮投資東道國、母國以及離岸金融中心各自的所得稅法、行業(yè)準(zhǔn)入、外匯管制等情況，也要考慮如何有效地隔離交易帶來的潛在風(fēng)險。
相關(guān)法律文件及協(xié)議包括：購買協(xié)議或增資協(xié)議、股東協(xié)議與注冊協(xié)議。
2、過渡階段
3、交易結(jié)束
五、收購之后
收購的成功并不等同于成功的收購;成功的收購在于PE以“滿意”的價格退出被收購公司，要獲得滿意的“退出”價格，PE必須在收購目標(biāo)公司后實現(xiàn)企業(yè)價值的增加。這一過程就是PE的價值創(chuàng)造過程。
收購后PE首先面對的問題是收購后的整合。整合的直接目的是使企業(yè)在思想、組織與操作層面保證投入企業(yè)的生產(chǎn)要素被以更有效率的方式組織起來。
整合的成功意味著良好的開端;此后，PE有兩個基本的創(chuàng)造價值的選擇方向：向內(nèi)和向外;向內(nèi)：PE在收購企業(yè)后講改選董事會并選派董事、CEO和CFO，完善企業(yè)的決策程序，強化管理層的執(zhí)行能力，對企業(yè)提供運營支持，包括財務(wù)控制、質(zhì)量控制、流程再造、供應(yīng)鏈管理、激勵方案、人力資源等全方位的支持。向外：PE可以以目標(biāo)公司為平臺，通過縱向或橫向的行業(yè)整合產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，增加產(chǎn)品銷路;利用PE的全球資源幫助企業(yè)引進先進技術(shù)、引進人才，避免國際知識產(chǎn)權(quán)糾紛，推動企業(yè)乃至整個行業(yè)的技術(shù)升級等等。
在整合期間及其后數(shù)年，PE會繼續(xù)追加投資用于更新設(shè)備、改進工藝、培訓(xùn)員工、改善生產(chǎn)環(huán)境、減少排放、擴大銷售渠道，致力于提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。
從最初接觸項目伊始，PE就在考慮退出的方式。IPO或出售是比較理想的方式。當(dāng)然，如果整合失敗、虧損嚴重，就需考慮管理層回購或破產(chǎn)清算。并購是高風(fēng)險的商業(yè)互動，英國的一項研究表明，PE參與的管理層收購(MBO)案例中，41%的交易以破產(chǎn)清算結(jié)束。
