北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2006年第一版)
有限責(zé)任公司章程
參考格式
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱。
第四條 住所。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（注根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名名稱、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本 萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名名稱、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況、設(shè)立截止，變更登申請(qǐng)日時(shí)實(shí)際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時(shí)間出資方式出資數(shù)額出資合計(jì)其中貨幣出資注公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十也不得低于法定的注冊(cè)資本最限額其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表，繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額 第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
一決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
二選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事決定有關(guān)董事監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案
七 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議
八對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
九對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
十修改公司章程
十一其他職權(quán)。（注由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）
第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）
第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注此條可由股東自行確定時(shí)間）定期會(huì)議按注由股東自行確定定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東三分之一以上的董事監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由副董事長(zhǎng)主持副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
注有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。注股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定
第十四條 公司設(shè)董事會(huì)成員為
人由 產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人。由 產(chǎn)生。（注股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式）
第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)
一負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)議報(bào)告工作
二執(zhí)行股東會(huì)的決議
三審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
四制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
五制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
六制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案
七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)
十制定公司的基本管理制度
十一其他職權(quán)。（注由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定）
應(yīng)將此條刪除（注股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定）。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序。
注由股東自行確定
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)
一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作組織實(shí)施董事會(huì)決議
二組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案
三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案
四擬訂公司的基本管理制度
五制定公司的具體規(guī)章
六提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的
負(fù)責(zé)管理人員
八董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
注以上內(nèi)容也可由股東自行確定 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)成員 人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 （注由股東自行確定但其中職工代表的）比例不得低于三分之一監(jiān)事的任期每屆為三年任期屆滿可連選連任。
注股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事
第二十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)
一檢查公司財(cái)務(wù)
二對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議 三當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正
四提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召
集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議
五向股東會(huì)會(huì)議提出提案
六依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟
七其他職權(quán)。
注由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二十二條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注由股東自行確定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(注也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
注由股東自行確定
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。（注以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。）
第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算
第二十七條 有下列情形之一的公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記
一公司被依法宣告破產(chǎn)
二公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解
散事由出現(xiàn)但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外
三股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散
四依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)
五人民法院依法予以解散
六法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
注本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。
第八章 附 則
第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程一式份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章
年 月 日
