北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE 

(2006年第一版)

有限責(zé)任公司章程  

參考格式 

第一章  總    則 

第一條  依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。 

第二條  本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 

第二章  公司名稱和住所 

第三條  公司名稱。                         

第四條  住所。                             

第三章  公司經(jīng)營范圍 

第五條  公司經(jīng)營范圍（注根據(jù)實際情況具體填寫。） 

第四章 公司注冊資本及股東的姓名名稱、出資方式、出資額、出資時間 

第六條  公司注冊資本 萬元人民幣。 

第七條  股東的姓名名稱、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況、設(shè)立截止，變更登申請日時實際繳付分期繳付出資數(shù)額出資時間出資方式出資數(shù)額出資合計其中貨幣出資注公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十也不得低于法定的注冊資本最限額其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額 第五章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 

第八條  股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： 

一決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 

二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事決定有關(guān)董事監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告，審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 

七 對公司增加或者減少注冊資本作出決議 

八對發(fā)行公司債券作出決議 

九對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

十修改公司章程 

十一其他職權(quán)。（注由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除） 

第九條  股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 

第十條  股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)） 

第十一條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。 召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。（注此條可由股東自行確定時間）定期會議按注由股東自行確定定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東三分之一以上的董事監(jiān)事會或者監(jiān)事不設(shè)監(jiān)事會時提議召開臨時會議的應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 

第十二條  股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由副董事長主持副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 

注有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 

第十三條  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。注股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定 

第十四條  公司設(shè)董事會成員為       

人由   產(chǎn)生。董事任期  年，任期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長  人。由   產(chǎn)生。（注股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

第十五條  董事會行使下列職權(quán) 

一負(fù)責(zé)召集股東會并向股東會議報告工作 

二執(zhí)行股東會的決議 

三審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 

四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 

五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 

六制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 

七制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 

八決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 

九決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 

十制定公司的基本管理制度 

十一其他職權(quán)。（注由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定）

應(yīng)將此條刪除（注股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定）。 

第十六條  董事會會議由董事長召集和主持董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 

第十七條  董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。

注由股東自行確定 

第十八條  公司設(shè)經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán) 

一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作組織實施董事會決議 

二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 

三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 

四擬訂公司的基本管理制度 

五制定公司的具體規(guī)章 

六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 

七決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的

負(fù)責(zé)管理人員 

八董事會授予的其他職權(quán)。 

注以上內(nèi)容也可由股東自行確定 經(jīng)理列席董事會會議。 

第十九條  公司設(shè)監(jiān)事會成員  人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 （注由股東自行確定但其中職工代表的）比例不得低于三分之一監(jiān)事的任期每屆為三年任期屆滿可連選連任。 

注股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事 

第二十條  監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán) 

一檢查公司財務(wù) 

二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時要求董事、高級管理人員予以糾正 

四提議召開臨時股東會會議在董事會不履行本法規(guī)定的召

集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議 

五向股東會會議提出提案 

六依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟  

七其他職權(quán)。

注由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除監(jiān)事可以列席董事會會議。 

第二十一條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。  

第二十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注由股東自行確定）

第六章  公司的法定代表人 

第二十三條  董事長為公司的法定代表人(注也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期 年由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

注由股東自行確定 

第七章  股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 

第二十四條  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。） 

第二十六條  公司的營業(yè)期限  年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算

第二十七條  有下列情形之一的公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記 

一公司被依法宣告破產(chǎn) 

二公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解

散事由出現(xiàn)但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外 

三股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散 

四依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 

五人民法院依法予以解散 

六法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 

注本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。 

第八章  附    則 

第二十八條  公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 

第二十九條  本章程一式份并報公司登記機(jī)關(guān)一份。 

全體股東親筆簽字、蓋公章 

                                  年     月     日