原 告: 劉xx,女,19xx年x月x日出生,漢族
住 址: AA市BB區(qū)xx路xx號
工作單位:AA省xx有限公司
被 告: AA省xx有限公司
單位性質(zhì):有限責任公司(私營)
住 所: AA市BB區(qū)xx路xx號
法定代表人:王xx,董事長
訴訟請求:
1、確認原告在被告公司的股權(quán),發(fā)還原告的xx號股權(quán)證。
2、判令被告補發(fā)原告2004年至2008年的股份紅利xxxx元。
3、判令由被告承擔本案訴訟費。
事實與理由:
我于1977年12月參加工作到AA省xx總廠(即被告改制前身),從學(xué)徒工做到初級專業(yè)技術(shù)人員。企業(yè)全員勞動合同制改革后,1996年7月1日廠里與我簽定無固定期限勞動合同,工作崗位是行政部門承擔房改工作。2002年1月28日廠里以借調(diào)的形式派我到xx派出所協(xié)助工作。2002年4月廠里實行企業(yè)改制,10月份改制完成。改制后企業(yè)名稱由AA省xx總廠變更為湖南省xx有限公司。職工身份也進行了置換。我的身份置換補償金轉(zhuǎn)為股本金投入到新設(shè)立的公司,即被告公司。2002年10月25日公司向原告簽發(fā)了xx號股權(quán)證,股本金額17600元人民幣,同時與公司第一屆股東會監(jiān)事會簽定了股權(quán)委托書。2003年12月我完成公司委派在派出所的工作回到公司后,公司以沒有崗位為由要我內(nèi)退。2004年1月12日我與公司簽定《企業(yè)職工內(nèi)退合同書》后內(nèi)退回家。2004年4月我到公司領(lǐng)取2003年度的股份分紅時,公司將我的股權(quán)證收去,稱辦理了內(nèi)退的職工不再個人持有股權(quán)證。2005年我向公司詢問股份分紅,公司稱沒有分紅,此后也再沒有給過我分紅。后來我才知道公司已將我的股本取消。就這樣莫名其妙地,我的股權(quán)就沒有了。
股權(quán)是股份制企業(yè)投資者的法律所有權(quán),以及由此而產(chǎn)生的投資者對企業(yè)擁有的各項權(quán)利。股權(quán)是一種財產(chǎn)所有權(quán)。我國《物權(quán)法》規(guī)定:“國家、集體、私人的物權(quán)和其他權(quán)利人的物權(quán)受法律保護,任何單位和個人不得侵犯”(第4條)。 “因物權(quán)的歸屬、內(nèi)容發(fā)生爭議的,利害關(guān)系人可以請求確認權(quán)利”(第33條)?!盁o權(quán)占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的,權(quán)利人可以請求返還原物”(第34條)?!胺梁ξ餀?quán)或者可能妨害物權(quán)的,權(quán)利人可以請求排除妨害或者消除危險”(第35條)。股權(quán)屬于物權(quán),應(yīng)當受物權(quán)法保護。《物權(quán)法》第三十二條規(guī)定,“物權(quán)受到侵害的,權(quán)利人可以通過和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等途徑解決”?!豆痉ā返谝话傥迨龡l規(guī)定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟?!?/p>
根據(jù)上述事實和法律規(guī)定,請求人民法院判如所請。
此 致
AA市BB區(qū)人民法院
具狀人:
年 月 日
附:起訴書副本1份。
證據(jù)7份。
