一、異議股東請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)法定情形

1、公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤(rùn)的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東卻通過(guò)股東會(huì)決議的形式阻礙了前者分配利潤(rùn)的合理利益的實(shí)現(xiàn)。

2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴以開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的主要產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來(lái)的發(fā)展充滿不確定性、甚至可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn);盡管股東會(huì)按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時(shí)的合理利益期待，應(yīng)允許其退出公司。

3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)修改章使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司本應(yīng)解散，股東可以退出經(jīng)營(yíng)。持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時(shí)股東的意愿發(fā)生重大差異，應(yīng)允許對(duì)此決議投反對(duì)票的股東退出公司，不能要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強(qiáng)迫面對(duì)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

二、異議股權(quán)回購(gòu)程序

通常而言股權(quán)回購(gòu)對(duì)公司、其他股東以及公司債權(quán)人都會(huì)產(chǎn)生較大影響，因此回購(gòu)一般須經(jīng)董事會(huì)審議、股東會(huì)多數(shù)表決通過(guò)。根據(jù)公司法的規(guī)定，異議股東的股權(quán)回購(gòu)權(quán)行使包括協(xié)議回購(gòu)和訴訟回購(gòu)。

1、協(xié)議回購(gòu)：

有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)所討論的事項(xiàng)如果涉及到法定事項(xiàng)中的任何一項(xiàng)以上的，在股東會(huì)通知書(shū)上就應(yīng)當(dāng)告知股東，如對(duì)表決結(jié)果存有異議的，可以行使股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)，在股東會(huì)決議通過(guò)后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購(gòu)股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書(shū)面協(xié)議，由公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)股權(quán)，協(xié)議回購(gòu)是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，對(duì)持有股權(quán)的數(shù)量和時(shí)間不作限制，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的合意。

2、訴訟回購(gòu)：

有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購(gòu)與公司達(dá)不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)新公司法規(guī)定，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

訴訟回購(gòu)是在協(xié)議回購(gòu)失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購(gòu)是訴訟回購(gòu)的前置程序。

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