一、收購(gòu)上市公司條件是什么

上市公司收購(gòu)針對(duì)的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫(kù)存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預(yù)留或未出售的股票，后者如公司購(gòu)買本公司股票后尚未注銷的部分。我國(guó)現(xiàn)行法律因采取實(shí)收資本制，公司擬發(fā)行股票須全部發(fā)行完畢后，才得辦理公司登記，故我國(guó)公司法排斥了公司庫(kù)存股票；同時(shí)，我國(guó)僅允許公司為注銷股份而購(gòu)買本公司股票，上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據(jù)此，上市公司收購(gòu)所稱“發(fā)行在外的股票”，指上市公司發(fā)行的各類股票。我國(guó)股票分類比較復(fù)雜，在接受國(guó)外證券法股票傳統(tǒng)分類的同時(shí)，還根據(jù)我國(guó)經(jīng)濟(jì)及社會(huì)的特殊狀況，創(chuàng)設(shè)了若干中國(guó)特有的股票形式，如a股股票、b股股票和h股股票，此外還有流通股股票與非流通股股票等。我國(guó)上市公司收購(gòu)制度所稱的“發(fā)行在外的股票”指由上市公司發(fā)行的各種股票，不限于流通股股票。

公司收購(gòu)客體不包括公司債券。公司債券是債券持有人合法擁有的、公司債券發(fā)行人承諾到期還本付息的債權(quán)憑證。債券持有人可到期要求債券發(fā)行人還本付息，但對(duì)債券發(fā)行人內(nèi)部事務(wù)沒有表決權(quán)。投資者即使大量持有某種公司債券，也不足以影響公司的股本結(jié)構(gòu)和公司決策權(quán)。但若投資者收購(gòu)在未來可以轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券，且公司債券持有人申請(qǐng)將所持公司債券轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，債券持有人即轉(zhuǎn)變?yōu)楣善背钟腥?，可直接參與公司事務(wù)。所以，可轉(zhuǎn)換公司債券也可視為公司收購(gòu)的特殊客體。

上市公司收購(gòu)須借助證券交易場(chǎng)所完成。證券交易場(chǎng)所是依法設(shè)立、經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行證券買賣或交易的場(chǎng)所，分為集中交易場(chǎng)所（即證券交易所）和場(chǎng)外交易場(chǎng)所。

上市公司收購(gòu)須通過證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，這使上市公司收購(gòu)與股份劃撥行為相區(qū)別。我國(guó)個(gè)別上市公司存在著對(duì)傳統(tǒng)體制的依賴，其股權(quán)結(jié)構(gòu)不合乎產(chǎn)業(yè)政策或與國(guó)家的股權(quán)持股政策不協(xié)調(diào)。實(shí)踐中，出現(xiàn)過兩種重新確定股權(quán)的做法，一是將某股東已持有的上市公司股份，經(jīng)批準(zhǔn)以劃撥方式轉(zhuǎn)由其他適格機(jī)構(gòu)持有；二是政府機(jī)關(guān)采取不適當(dāng)?shù)膹?qiáng)制手段，將某股東所持股份劃歸其他機(jī)構(gòu)持有。后者具有非市場(chǎng)性特點(diǎn)，逐漸被取締。根據(jù)目前做法，涉及以劃撥形式轉(zhuǎn)移股份的，均應(yīng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票過戶登記，此類股份轉(zhuǎn)移也屬于通過證券交易場(chǎng)所進(jìn)行的交易。在采取劃撥形式轉(zhuǎn)移股份時(shí)，新股東通常不需向原股東支付代價(jià)，但就權(quán)利移轉(zhuǎn)本身而言，其法律效果與有償轉(zhuǎn)讓并無不同。

二、公司被收購(gòu)后債務(wù)如何處理

公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購(gòu)前和債權(quán)人談，達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額 ，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個(gè)協(xié)議對(duì)雙方都有利?！豆痉ā返谝话倨呤鍡l規(guī)定“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！?第一百七十四條規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>