一、什么是掛名股東

股東包含兩個(gè)要件：形式要件是指在公司章程、公司的工商登記材料或在股東名冊(cè)中都表明其股東身份，實(shí)質(zhì)要件是指實(shí)際出資。在公司設(shè)立或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中, 雖然具備了股東的法定形式要件, 但其名下的出資實(shí)為他人所有的股東，被稱為“掛名股東”, 也被稱為名義股東、人頭股東。

掛名股東產(chǎn)生的原因很多，常見(jiàn)的有兩類，一類是實(shí)際出資人不便于出面。此時(shí)往往為了享受或規(guī)避國(guó)家對(duì)于公司待遇的法律和政策，如規(guī)避對(duì)主體資格的限制(如國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員、現(xiàn)役軍人不能成為有限責(zé)任公司的股東)，規(guī)避對(duì)特殊領(lǐng)域的限制(如會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所不能設(shè)立公司)。另一類是實(shí)際出資人為了逃避法律的責(zé)任，比如為了逃避相應(yīng)的出資責(zé)任，掛名股東被哄騙、強(qiáng)迫而產(chǎn)生。新聞中所說(shuō)的女孩即是后者，其被哄騙在相關(guān)文件上簽字，實(shí)際上并未出資，只具有形式要件，就是掛名股東。

二、掛名股東是否要對(duì)外承擔(dān)責(zé)任

據(jù)報(bào)道，一名90后女孩工作3年背負(fù)9000萬(wàn)元巨債。原來(lái)，她在未實(shí)際出資的情況下被登記為公司股東，還在一份擔(dān)保文件上簽名，成了“替罪羊”。女孩是否因?yàn)椤皰烀蓶|”的身份，而要承擔(dān)9000萬(wàn)元的債務(wù)呢?

（一）我國(guó)法律并未明文否認(rèn)掛名股東的合法性。公司法規(guī)定，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任是有限責(zé)任，相比較而言，有限責(zé)任公司的人合性較強(qiáng)，對(duì)于公司股東的認(rèn)定尤為重要。

掛名股東主要有三個(gè)法律特征：第一, 出資主體具有不一致性。理論上，股東既是出資的形式主體，也是出資的實(shí)質(zhì)主體。但就掛名股東而言，兩者并非同一主體，掛名股東只是出資的形式主體，而實(shí)際出資人才是出資的實(shí)質(zhì)主體，從而造成了出資主體的不一致性。

（二）責(zé)任承擔(dān)具有有限性。有限責(zé)任是指責(zé)任人以其一部分或一定數(shù)額的財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任的有限性體現(xiàn)在有限責(zé)任公司中股東承擔(dān)責(zé)任是以其認(rèn)繳的出資額為限。不論掛名股東是否被認(rèn)定為責(zé)任人，在其承擔(dān)公司責(zé)任時(shí)承擔(dān)的都只是有限責(zé)任。

（三）權(quán)利義務(wù)具有不確定性。公司法規(guī)定了公司股東具有財(cái)產(chǎn)收益，有參與公司決策、維護(hù)公司利益等相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，但由于掛名股東只具有成為股東的形式要件，而未實(shí)際出資，其是否應(yīng)該享有真正股東應(yīng)享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)就具有某種程度上的不明確性。新聞中的女孩雖然并未參與公司的決策與經(jīng)營(yíng)，但因其具備形式要件而被推定為公司的合法股東。