一、什么是掛名股東

股東包含兩個要件：形式要件是指在公司章程、公司的工商登記材料或在股東名冊中都表明其股東身份，實質要件是指實際出資。在公司設立或者股權轉讓過程中, 雖然具備了股東的法定形式要件, 但其名下的出資實為他人所有的股東，被稱為“掛名股東”, 也被稱為名義股東、人頭股東。

掛名股東產生的原因很多，常見的有兩類，一類是實際出資人不便于出面。此時往往為了享受或規(guī)避國家對于公司待遇的法律和政策，如規(guī)避對主體資格的限制(如國家機關工作人員、現役軍人不能成為有限責任公司的股東)，規(guī)避對特殊領域的限制(如會計事務所、律師事務所不能設立公司)。另一類是實際出資人為了逃避法律的責任，比如為了逃避相應的出資責任，掛名股東被哄騙、強迫而產生。新聞中所說的女孩即是后者，其被哄騙在相關文件上簽字，實際上并未出資，只具有形式要件，就是掛名股東。

二、掛名股東是否要對外承擔責任

據報道，一名90后女孩工作3年背負9000萬元巨債。原來，她在未實際出資的情況下被登記為公司股東，還在一份擔保文件上簽名，成了“替罪羊”。女孩是否因為“掛名股東”的身份，而要承擔9000萬元的債務呢?

（一）我國法律并未明文否認掛名股東的合法性。公司法規(guī)定，股東對公司債務承擔的責任是有限責任，相比較而言，有限責任公司的人合性較強，對于公司股東的認定尤為重要。

掛名股東主要有三個法律特征：第一, 出資主體具有不一致性。理論上，股東既是出資的形式主體，也是出資的實質主體。但就掛名股東而言，兩者并非同一主體，掛名股東只是出資的形式主體，而實際出資人才是出資的實質主體，從而造成了出資主體的不一致性。

（二）責任承擔具有有限性。有限責任是指責任人以其一部分或一定數額的財產對公司債務承擔責任。責任的有限性體現在有限責任公司中股東承擔責任是以其認繳的出資額為限。不論掛名股東是否被認定為責任人，在其承擔公司責任時承擔的都只是有限責任。

（三）權利義務具有不確定性。公司法規(guī)定了公司股東具有財產收益，有參與公司決策、維護公司利益等相關的權利和義務，但由于掛名股東只具有成為股東的形式要件，而未實際出資，其是否應該享有真正股東應享有的權利和應承擔的義務就具有某種程度上的不明確性。新聞中的女孩雖然并未參與公司的決策與經營，但因其具備形式要件而被推定為公司的合法股東。