一、股權繼承是什么

2005年10月27日修訂后的公司法新增條款第76條對股權繼承做出明確規(guī)定。該條款包括兩層含義：

（一）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，而并非只對財產權的繼承;

（二）公司章程可以對股權繼承做出特別規(guī)定，排除對股東資格的當然繼承。

股權的合法繼承會導致公司股東的變更，這對有限責任公司會產生深刻影響。因為有限責任公司具有人合性和資合性，是基于股東之間的相互信任設立的，如法律不加限制的允許股東的繼承人繼承股東資格，會導致因新舊股東的不合而產生糾紛或者突破法律對公司股東人數的限制等。

股份有限公司因為其資合性，并不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責任公司章節(jié)部分規(guī)定股權繼承而沒有在股份有限公司章節(jié)部分規(guī)定股份繼承的原因。

二、股權應該如何繼承

股份有限公司，尤其是上市公司的股權繼承純屬普通財產權利的繼承問題，任何人不得限制繼承人依法取得股權，包括股東資格和股權的價值。但就有限責任公司而言，公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權。但在章程條款沒有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權繼承股權和股東資格自身。

理由在于，有限責任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠不如合伙企業(yè)的人合性色彩強烈。實踐中，人們經常過分強調有限責任公司的人合性，而對有限責任公司的資合性強調不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設立有限責任公司，設立合伙企業(yè)也是一個很好的選擇。既然選擇了有限責任公司，就等于承諾有限責任公司股東之間不再具有絕對的人合性。當然，倘若有限責任公司的公司章程強調股東之間的高度人合性，法律亦應尊重。

倘若有限責任公司的公司章程并未強調股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認同，也純屬股東之間的糾紛問題。法官不能因為潛在的股東糾紛而否認繼承人的繼承權。如果由于股權繼承而出現新股東(繼承人)與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消弭紛爭。那么，誰該出局呢?筆者認為，股東和法官應當摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價格購買新股東的股權。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風險也比小股東高。

繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔任的董事長、總經理、董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員職務。因為，公司的高管職位要么由股東會任免，要么由董事會聘任或者解聘，不能世襲。不過，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經營才干和人格魅力博得了大多數股東的普遍認同和支持，也有機會榮登公司高管寶座。