一、什么是股東大會表決權

表決權是參加股東大會的核心權利，只有通過在股東大會行使表決權才有可能將股東個人意志擬制為公司意志，并借助董事會和管理層實現(xiàn)其出資資本化收益。行使表決權不僅是使自己的意志上升成為公司意志的途徑，更是你參與公司治理的表現(xiàn)。

表決權數(shù)是按照股份數(shù)來計算，也就是話語權是和你持有的股份數(shù)的多少相輔相成的。股東在出席股東大會時，所持每一股份有一表決權。所以說，這就是為什么中小股東在維護自己的權利的時候應該聯(lián)合起來的道理。

二、哪些事項某些股東無表決權

股東表決權排除制度的核心問題是其適用范圍的界定，即對于公司股東(大)會的哪些決議事項，應當對某股東的表決權行使進行限制。在我國現(xiàn)行公司法上，對股東表決權的限制主要有以下幾種情況：

（一）公司持有自己股份。根據(jù)公司法第一百零四條：“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權?！睂境钟凶约汗煞莸耐镀睓嘞拗频闹饕碛墒欠乐构颈粌?nèi)部人控制。

（二）公司為股東或者實際控制人提供擔保?！豆痉ā返谑鶙l規(guī)定了公司為股東提供擔保時，被擔保股東的表決權排除。

（三）未履行出資義務或者未全面履行出資義務。《公司法》司法解釋三第十七條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持?！痹撘?guī)定沒有明確是否可以排除股東表決權行使，但有觀點認為，“沒有出資就沒有權利”是規(guī)范股東與公司關系所遵循的公司法基本游戲規(guī)則（名義股東也以背后有實際出資人為基礎）。允許公司在形成股東除名決議時適用表決權排除，完全符合股東表決權排除規(guī)則的設計功能。

根據(jù)《公司法》司法解釋三第17條規(guī)定，股東未按章程約定履行出資義務或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。對于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權，即便該股東系控股股東。在實踐中有相關案例。

（四）上市公司就關聯(lián)事項進行表決時排除關聯(lián)方表決權。我國《公司法》尚未建立起系統(tǒng)的股東表決權排除制度。關于股東表決權排除制度的表述，散見于證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》等文件，例如，《上市公司股東大會規(guī)則》第三十一條規(guī)定，股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

（五）優(yōu)先股。根據(jù)《國務院公布關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》[5]，優(yōu)先股股東一般不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。但在以下兩種情況下，優(yōu)先股股東具有表決權。一種情況是公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時，優(yōu)先股股東享有表決權，而且與普通股分類表決(即優(yōu)先股股東的“固有的表決權”。)[6]另一種情況是由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經(jīng)營決策，與普通股一同參加投票(即優(yōu)先股股東“恢復的表決權”。)[7]當公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東將不再享有這類表決權。

（六）公司章程可約定股東表決權排除規(guī)則?！豆痉ā返谒氖龡l：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。故全體股東可一致同意在公司章程或章程修訂案中，對利害關系股東的表決權予以限制或者排除，應當認定為有效。并在公司章程中約定清楚“利害關系”的范圍。一般為涉及關聯(lián)交易、未出資的股東、免除股東責任、股東董事、股東監(jiān)事薪酬等。