一、企業(yè)并購會面臨哪些風(fēng)險(xiǎn)

企業(yè)并購?fù)ǔＪ侵敢黄髽I(yè)通過購買或證券交換等方式獲得其他企業(yè)的全部或者部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而取得對該企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。與企業(yè)內(nèi)部資本積累相 比，并購是快速擴(kuò)張的重要手段，通過并購和重組使企業(yè)經(jīng)營、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展等方面進(jìn)行協(xié)同，快速擴(kuò)大資本規(guī)模和提升企業(yè)核心競爭力，得到跳躍式發(fā)展。

并購屬于“企業(yè)資產(chǎn)組合管理”，成功并購需要協(xié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、合適的并購交易方式、并購時(shí)機(jī)、公司治理結(jié)構(gòu)等多方面的選擇。實(shí)現(xiàn)并購?fù)且粋€(gè)復(fù)雜交易的過程，防范其中的法律風(fēng)險(xiǎn)對促使成功并購具有關(guān)鍵意義。

二、如何防范企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)

中國沒有一部統(tǒng)一的并購交易法，對國企并購、外資并購、上市公司并購等不同主體實(shí)行不同的法律規(guī)定，《合同法》、《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)在各自領(lǐng)域內(nèi)發(fā)揮作用。但是并購交易本身具有普遍性的問題，本文試從交易法律風(fēng)險(xiǎn)層面談?wù)勔恍┐譁\的看法，以供參考。

（一）收購前的審慎調(diào)查“知己知彼，方能百戰(zhàn)百勝”，也是并購成功的重要條件。進(jìn)行收購前的審慎調(diào)查是為了解被收購方及目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)情況，并基于調(diào)查結(jié)果判斷能否使 進(jìn)行并購、設(shè)計(jì)并購交易結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)預(yù)算、分析影響并購的關(guān)鍵要素和對策、以及深入洽談的可能性。審慎調(diào)查是并購可行性分析和確定談判策略的基礎(chǔ)，一般包括對目標(biāo)企業(yè)的概況、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關(guān)方面，因不同的收購方式而有所不同側(cè)重。

（二）并購交易方式選擇不同的企業(yè)并購方式在交易標(biāo)的、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、法律程序等方面各有不同，適應(yīng)于不同并購具體情況。選擇現(xiàn)實(shí)有和效，能夠獲得最大效益的交易方式，對成功并購具有決定性的意義。

并購交易形式多樣，如控股式、吸收式、購買式、承擔(dān)債務(wù)式、公司合并等，法律未作統(tǒng)一規(guī)定，但主要的代表形式是：

（1）公司合并：通常是兩個(gè)或者以上的公司結(jié)合為一個(gè)公司的形式，包括吸收合并和新設(shè)合并。公司合并后改變了企業(yè)主體資格，公司的資產(chǎn)、債務(wù)等權(quán)利義務(wù)由合并后的公司承繼

（2）股權(quán)并購：通常是購買股東在公司中享有的股份或者認(rèn)繳公司的新增資本，從而參股或者控股某一公司。股權(quán)并購是股東之間的交易，并不該變公司的主體資格，公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)仍有公司本身享有和承擔(dān)。