一、股東主體資格要求是什么

（一）法人股東的主體資格

公司股東中數(shù)量最多的一類是企業(yè)法人。一般依法設(shè)立的各類企業(yè)法人均有權(quán)對公司投資，成為公司的股東，而沒有專門的限制?！豆痉ā返?5條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務連帶責任的出資人?！逼髽I(yè)法人對公司出資成為公司股東的前提是具有民事權(quán)利能力。該企業(yè)法人必須依法存續(xù)，即企業(yè)法人應當具備《民法通則》規(guī)定的條件，未依法辦理核準登記手續(xù)，不存在被撤銷、解散、宣告破產(chǎn)或其它終止企業(yè)法人的情況。

對于非企業(yè)法人的股東資格，法律進行了限制。但是，依據(jù)1999年6月29日國家工商總局第173號文規(guī)定：“社會團體(含工會)、事業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業(yè)法人，但按照中共中央、國務院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外?！?/p>

（二）自然人股東的主體資格

有關(guān)自然人股東資格條件，我國《公司法》未作明確規(guī)定，實踐中存在一定的爭議，如作為設(shè)立公司的股東、發(fā)起人是否應受到其民事行為能力的限制?繼受股權(quán)的自然人是否應受其民事行為能力的限制?在此，做一簡單歸納。(有關(guān)自然人股東主體資格在理論和司法實踐中的爭議點主要在于行為能力欠缺者能否通過原始取得或繼受取得成為公司股東。關(guān)于繼受取得股權(quán)，如通過法定繼承、受贈、有償受讓等，公司法未作禁止性規(guī)定，理應允許。對于原始取得成為股東，也即該行為能力欠缺者能否作為公司的發(fā)起人，具有較大爭議。從國外立法情況來看，日本、韓國以明確的立法規(guī)定允許該行為能力欠缺者具備公司發(fā)起人資格，德國的立法亦明確允許，但是，同時要求必須通過代理方式，即有限制的允許;美國、臺灣立法規(guī)定禁止行為能力欠缺者作為公司發(fā)起人。我國法律未作明確規(guī)定。有學者提出應當借鑒德國立法，有限制的允許行為能力欠缺者作為公司發(fā)起人，即要求必須采取代理制度。)

完全民事行為能力的自然人具有股東資格。無民事行為能力人或限制民事行為能力人股東資格應當視情況而定。

從公司設(shè)立行為的性質(zhì)角度分析，公司設(shè)立是一種市場準入行為，對公司的投資在本質(zhì)上屬于合同行為。限制民事行為能力人投資設(shè)立公司的行為，根據(jù)《合同法》第47條規(guī)定，該合同行為的效力待定。當一個限制民事行為能力人擬和他人共同簽署公司章程為設(shè)立公司時，若他人明知，則可采用事先取得法定代理人追認的方式以明確合同行為的效力。若他人不知且公司章程已簽署，則可采取事后追認的方式明確合同行為的效力。

對于無民事行為能力人投資設(shè)立公司的行為，《合同法》沒有相關(guān)規(guī)定，應適用《民法通則》第58條規(guī)定，即該合同行為無效。

對于行為能力欠缺者通過繼承或受贈制度擬取得公司投資主體資格的行為，應適用《民法通則》、《關(guān)于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見》以及《合同法》的規(guī)定：無民事行為能力人、限制民事行為能力人接受獎勵、贈與、報酬，他人不得以行為人無民事行為能力、限制民事行為能力為由，主張上述行為無效。該等行為屬于行為能力欠缺者的獲利性質(zhì)，為有效行為。

二、股東權(quán)糾紛被告如何確定

公司是法人，具有法律擬制的人格，公司的所有意思表示均需通過特定的主體完成，這里特定主體可能是公司的法定代表人或者控股股東，或者經(jīng)理等高管，也可能是股東會、董事會決議等。公司不認可原告股權(quán)主張的意思表示可以來自于前述任何一種情形，但不論哪一種情形，最終都是以公司的名義表示出來，故公司無疑是適格的被告。

在該類訴訟中，通常無需將異議的股東或高管確定為共同被告，但可以根據(jù)該異議主體對訟爭股權(quán)是否具有獨立的請求權(quán)，或案件的處理與其是否具有法律上的利害關(guān)系，決定是否將其列為或追加為第三人。

當事人的訴訟地位應以原告自行確定為原則，以法院依職權(quán)追加或變更為例外。如果訴訟主體明顯不適格，法院可提示當事人自行更換。當事人不更換的，法院不能依職權(quán)把原告起訴的被告變更為第三人，而應當判決駁回對不適格主體的訴訟請求。