一、有限責任公司股權轉讓步驟是什么

（一）簽訂股權轉讓協(xié)議并且通知公司及其他股東

由轉讓方(原股東)與受讓方(新股東)之間簽訂股權轉讓協(xié)議(至少四份：雙方各一份，一份公司留存，一份工商變更用)。至于新股東要不要承擔原股東的債權債務，可以在“股權轉讓協(xié)議”中做出明確規(guī)定，法律上沒有強制新股東必須承擔。

對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續(xù)。

（二）修改公司章程

如果法定代表人、董事、監(jiān)事沒有變化，那就只用修改一條。一般是股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式。對該公司章程的修改不需要再由股東會表決。

（三）更換出資證明書

公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。

（四）修改股東名冊

股東名冊記載下列事項：1、股東的姓名或者名稱及住所；2、股東的出資額；3、出資證明書編號。

公司股東名冊的變更登記，才是股權轉讓中權利變動的分界點，股東名冊變更后，受讓人才為股權的真正享有人。

（五）將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記

（1）根據(jù)有關規(guī)定，企業(yè)因出資者、出資比例等發(fā)生變化但注冊資本金額不變，需按照有關規(guī)定向企業(yè)登記主管機關申請辦理變更登記，但無須提交驗資報告。只需填寫有關工商變更登記表、股東構成表、委托書等即可(可到工商局領取)。

（2）期限：根據(jù)《公司登記管理條例》規(guī)定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

（3）如沒有登記的話，轉讓不得對抗第三人。

二、股權投資與借貸有何區(qū)別

股權投資引發(fā)的是相應股權，而借貸投資則只能形成債權債務關系，就某一法律主體向公司注資的行為，究竟是認定為股權投資還是借貸投資，這顯然會引發(fā)極不相同之法律后果，對此兩者應以何標準作出區(qū)分?

（一）投資意圖不同

股權投資是為了履行出資義務，獲得公司股權，成為公司股東，行使股東權利，從而實際獲得股權權益為目的。

借貸投資并非獲得公司股權、行使股東權利，也無意承擔公司經(jīng)營風險，而是以不減損本金并獲得利息收益為主要目的。

（二）外在表現(xiàn)形式不同。

股權投資系以獲得實際股權權益為目的，根據(jù)公司章程、股東名稱、出資證明以及公司機關相關決議等內(nèi)部文件可作為判斷出資人真實意思表示之依據(jù)。因股權投資而投入的資本，通常在公司章程與工商注冊證明均記載為入股資本，且投資公司與接納投資的公司財務賬面記載均為投資類科目，如對外長期投資或所有者權益；而且股權投資者也往往會以股東身份主張行使或參與公司經(jīng)營等。

借貸投資系以獲取債權為目的，且一般并無公司章程或工商注冊證明文件等來證明股權存在，而往往卻有關于債權發(fā)生的協(xié)議、借據(jù)、人證等等，且兩方公司財務科目記載亦分別為應收、應付賬款，同時債權投資者也往往并不會實質行使股東權利，其所關心的往往也只有還債及相關利息。