一、案情

（一）案件當(dāng)事人

原告:新華人壽保險股份有限公司(以下簡稱保險公司)   

被告:西部信用擔(dān)保有限公司(以下簡稱西部公司) 

第三人:北京紫金世紀(jì)置業(yè)有限公司(以下簡稱紫金世紀(jì)公司)

（二）案件事實  

一審法院查明并認(rèn)定：2005年6月16日，保險公司與西部公司簽訂《委托協(xié)議》，協(xié)議主要約定，保險公司擬與北京飯店成立一家名為紫金世紀(jì)公司的經(jīng)營企業(yè)，該公司注冊資本為人民幣10億元，保險公司擬出資人民幣6億元，占該公司注冊資本的60％，北京飯店擬出資人民幣4億元，占該公司注冊資本的40％；保險公司委托西部公司以西部公司名義向紫金世紀(jì)公司出資人民幣3億元，占該公司注冊資本的30％，該項出資資金由保險公司負(fù)責(zé)提供，在紫金世紀(jì)公司成立后，保險公司委托西部公司代持3億股股權(quán)；

西部公司同意在受保險公司委托代持股權(quán)期間，將根據(jù)保險公司提出的方案在股東會或董事會上進(jìn)行表決并出具相關(guān)文件，同時將按照保險公司指定的人選就委托股權(quán)向紫金世紀(jì)公司委派、提名、選舉或更換股東代表、董事、監(jiān)事或經(jīng)理等；

西部公司承諾，簽署本協(xié)議后須嚴(yán)格按照本協(xié)議的規(guī)定以及保險公司的指令代為持有委托股權(quán)，并無條件地配合保險公司將代持的委托股權(quán)轉(zhuǎn)移至保險公司或保險公司指定的任何第三方。協(xié)議另對其他內(nèi)容進(jìn)行了約定?！段袇f(xié)議》簽訂后，保險公司向西部公司共支付了人民幣3億元的出資款。

2005年6月22日，紫金世紀(jì)公司成立，該公司注冊資本為人民幣10億元，其工商登記的股東及其出資為：北京飯店出資人民幣4億元、西部公司出資人民幣3億元、新產(chǎn)業(yè)公司出資人民幣3億元?，F(xiàn)紫金世紀(jì)公司的股東進(jìn)行了變更，工商登記的股東名稱為北京飯店、西部公司和保險公司。 

紫金世紀(jì)公司成立后，保險公司、西部公司、新產(chǎn)業(yè)公司、北京飯店以及紫金世紀(jì)公司五方簽訂了《股東協(xié)議》，該協(xié)議主要約定，紫金世紀(jì)公司注冊資本為人民幣10億元，其中保險公司實際出資人民幣6億元，占紫金世紀(jì)公司注冊資本的60％，北京飯店實際出資人民幣4億元，占紫金世紀(jì)公司注冊資本的40％；保險公司向紫金世紀(jì)公司實際出資人民幣6億元，其中人民幣3億元由保險公司委托新產(chǎn)業(yè)公司向紫金世紀(jì)公司出資并代為持股，另外人民幣3億元由保險公司委托西部公司向紫金世紀(jì)公司出資并代為持股，西部公司和新產(chǎn)業(yè)公司同意上述股權(quán)代持安排；北京飯店、紫金世紀(jì)公司均知悉并同意保險公司實際所有紫金世紀(jì)公司60％的股權(quán)。五方知悉并明確截止本協(xié)議簽署之日紫金世紀(jì)公司的實際股權(quán)結(jié)構(gòu)為：保險公司實際所有紫金世紀(jì)公司60％的股權(quán)，北京飯店所有40％的股權(quán)；

在紫金世紀(jì)公司經(jīng)營過程中，保險公司向紫金世紀(jì)公司派出了管理人員，擔(dān)任該公司的總經(jīng)理、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等職務(wù)，參與了該公司的經(jīng)營管理。

二、法院審理

（一）當(dāng)事人一審訴辯主張

1、原告訴訟主張：

保險公司按照《委托協(xié)議》的要求向西部公司支付了紫金世紀(jì)公司設(shè)立的出資款人民幣3億元，履行了實際出資義務(wù)，并實際參與了紫金世紀(jì)公司的經(jīng)營管理，其他股東也明知和同意上述股權(quán)代持安排。因此根據(jù)公司法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，請求判令：

(1)紫金世紀(jì)公司、西部公司確認(rèn)保險公司實際享有登記在西部公司名下的紫金世紀(jì)公司30％的股權(quán)；

(2)紫金世紀(jì)公司辦理股權(quán)的工商登記變更手續(xù)，西部公司履行協(xié)助義務(wù)；

(3)西部公司承擔(dān)本案全部訴訟費用。 

2、被告西部公司答辯稱：

(1)西部公司名下的3億股股權(quán)為代替保險公司持有，西部公司僅是股權(quán)的名義持有者；

(2)西部公司沒有向紫金世紀(jì)公司實際出資，保險公司是該公司的實際出資人；

(3)紫金世紀(jì)公司其他股東知悉且同意保險公司與西部公司之間的委托持股關(guān)系，而且各方均同意在合適的時機(jī)為保險公司辦理股東變更登記；

(4)保險公司參與了紫金世紀(jì)公司的經(jīng)營管理，實際行使了股東權(quán)利；

(5)西部公司愿意依約履行股東變更的工商登記手續(xù)。 

3、第三人紫金世紀(jì)公司答辯稱：

紫金世紀(jì)公司知悉保險公司是西部公司在紫金世紀(jì)公司30％股權(quán)的實際持有者，保險公司參與了紫金世紀(jì)公司的經(jīng)營管理。

（二）一審法院裁判

1、審判結(jié)果

保險公司的訴訟請求依法有據(jù)，法院予以支持。依照公司法第33條之規(guī)定，判決：

(1)西部公司所持有的紫金世紀(jì)公司30％的股權(quán)屬于保險公司；

(2)紫金世紀(jì)公司應(yīng)在本判決生效之日起10日內(nèi)辦理工商登記變更手續(xù)，西部公司予以協(xié)助。 

一審法院判決后，雙方當(dāng)事人均未上訴。

2、判決理由

（1）《委托協(xié)議》合法有效

保險公司與西部公司簽訂的《委托協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且內(nèi)容不違反國家法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)有效。

（2）保險公司具有紫金世紀(jì)公司的股東資格

1）紫金世紀(jì)公司及其股東對于保險公司向紫金世紀(jì)公司隱性投資行為的知悉和確認(rèn)。

2）保險公司在紫金世紀(jì)公司的經(jīng)營過程中以實際股東的身份參與了該公司的經(jīng)營管理。