原告:A公司(注:應為申請強制解散的股東)
法定代表人:
地址:
原告:B公司(注:應為申請強制解散的股東)
法定代表人:
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被告:C公司(注:應為被強制解散的公司)
法定代表人:
地址:
訴訟請求
請求貴院依法解散C公司。
事實及理由
年 月 日,原告A公司、B公司與D公司、E公司合資成立被告C公司,其中原告A公司持有被告C公司 %的股權,原告B公司持有被告C公司 %的股權,D公司持有被告C公司 %的股權,E公司持有被告C公司 %的股權,A與B公司合計持有的C公司股權超過C公司全部股權的10%。公司成立至今,由于股東之間嚴重分歧,C公司已持續(xù)兩年以上無法召開股東會(或股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能作出有效決議的股東會;或公司董事長期沖突,且無法通過股東會解決;或其他公司經營管理發(fā)生嚴重困難的原因),公司經營管理發(fā)生嚴重困難。自C公司股東間產生嚴重分歧至今,原告曾試圖通過各種方式,試圖化解股東矛盾,也曾求助于有關股東的主管部門出面協調,但均無法有效解決公司僵局,公司經營已完全停滯,公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,根據《中華人民共和國公司法》第一百八十二條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》的規(guī)定,原告A公司、B公司作為持有被告C公司10%以上股權的股東,特向貴院申請解散C公司,以維護原告的合法權益。
此致
人民法院
具狀人:A公司
(蓋章)
具狀人:B公司
(蓋章)
年 月 日