甲 方：
住 所：
法定代表人：
乙 方：
住 所：
法定代表人：
本協(xié)議簽署的背景：
1．北京XXX有限公司（以下稱XXX公司）是依據(jù)中國法律設立、 合法存續(xù)的XXX企業(yè)，注冊于北京XXX。
XXX公司的企業(yè)信息如下：
注冊資金：XXX（已足額實繳）
住所：
法定代表人：
經(jīng)營范圍：
投資方：
外商投資企業(yè)批準證書編號：
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照編號：
組織機構代碼證編號：
2．甲方合法持有XXX公司100%股權，且承諾該股權未設定任何質(zhì)押或存在 限制轉讓的情形，乙方擬收購甲方持有的XXX公司全部股權。
3．本次股權轉讓已得到甲、乙雙方公司權利機構的有效批準。
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國合同法》及《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》、《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》、《公司登記管理條例》、《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》等相關法規(guī)的規(guī)定，遵循平等誠信原則，就甲方向乙方轉讓韓茂公司全部股權事宜，甲、乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，簽署本協(xié)議書如下：
1.股權轉讓雙方當事人：
1.1轉讓方：
名稱：
住所：
注冊證書：
1.2受讓方：
名稱：
住所：
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：
2．轉讓標的：
甲方持有的北京XXX公司全部股權。
3．轉讓價格：
XXX公司全部股權的轉讓價格為______。
4．股權轉讓的條件
4.1截止至____年___月___日，XXX公司對甲方應付帳款金額為人民幣 ______元，乙方不遲于接管XXX公司后的一個月安排資金內(nèi)由XXX公司上述欠款。還款幣種為___元，按還款當日中國人民銀行公布的匯率牌價折算，款項支付時間不遲于____年___月___日。
乙方對上述還款承提保證責任，乙方之保證需依中國法律進行公證，該項公證應在不遲于本協(xié)議簽署生效后的10日內(nèi)完成。
4.2截止至XXX公司交接日（暫定為___年___月___日，以實際交接日為準） 該公司的全部債權債務由甲方承擔，甲方應在公司交接日前收回XXX公司的應收帳款、付清到期應付帳款，如在乙方接管XXX公司后仍存在交接日前形成的債務則由甲方承擔實際清償責任，承擔方式為XXX公司向甲方追償。
甲方對XXX公司債務承擔責任之保證需依中國法律進行公證，該項公證應在不遲于本協(xié)議簽署生效后的10日內(nèi)完成。
4.3本協(xié)議生效后，對上述兩事項雙方另行簽署協(xié)議。
5．股權轉讓價款支付時間：
5.1本協(xié)議簽字生效后不遲于___月___日前乙方向甲方支付___萬元、不遲 于___月___日前支付____萬元，該___萬元作為本次股權轉讓的定金。
5.2不遲于___月___日前，乙方向甲方支付余款___萬元。
5.3上述款項付至甲方書面指定之帳戶，并由甲方出具收款收據(jù)。
6．雙方責任
6.1本協(xié)議生效后，甲方不得再與乙方外的任何第三家洽商有關XXX公司股權 轉讓事項。
6.2甲方負有協(xié)助乙方對XXX公司進行盡職調(diào)查之責任。
（1）《盡職調(diào)查清單》
（2）甲方應在本協(xié)議簽字生效后的3個工作日內(nèi)提供調(diào)查清單所列的文件資
料，并列出資料交接清單，文件資料交接時由雙方工作人員共同簽字。
（3）甲方并韓茂公司保證所提供文件資料的真實、準確、完整，不因任何故意或疏忽遺漏《盡職調(diào)查清單》所列文件。
6.3各自指定專門人員負責本股權轉讓項目的具體落實：
甲方指定人員為：
乙方指定人員為：
6.4雙方負有保密責任：未經(jīng)對方書面同意，不得將與本協(xié)議有關的一切事項 以任何方式向第三方泄露，保密期間自本協(xié)議生效之日至本協(xié)議規(guī)定的秘密成為公眾信息之日止。
7．股權轉讓完成時間
7.1甲方不遲于本協(xié)議簽字生效后3日內(nèi)提供盡職調(diào)查資料。
7.2雙方各自于XXX月XXX日前完成股權轉讓所需的內(nèi)部文件
7.3雙方應不遲于本協(xié)議簽字生效后 日內(nèi)簽署《股權轉讓協(xié)議》及《債權債 務承擔協(xié)議》，但須以北京市商務局對股權轉讓的批準為兩協(xié)議的生效條件。
7.4甲方責成XXX公司不遲于___月___日前完成北京市商務局對其外商投資企業(yè) 投資者變更的審批；乙方不遲于___月___日前完成北京市商務局對其外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資事項的審批；
7.5甲方責成XXX公司不遲于___月___日前完成其股權變更的工商注冊登記并取 得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
7.6XXX公司取得變更后新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照當日支付股權轉讓余款并完成 公司交接事項。
8．關于員工留用
8.1XXX公司現(xiàn)有員工合計___ 人，完成股權轉讓后，韓茂公司將繼續(xù)留用其中 ___人，對提前解除勞動合同員工補償由甲方承擔，承擔方式為從XXX公司對甲方的應付欠款中抵減。
8.2XXX公司現(xiàn)有韓國籍員工___人，乙方繼續(xù)聘用該___人至少不遲于股權轉讓 完成后的___個月。
9．過度期安排
9.1本協(xié)議簽字生效至XXX公司取得新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照期間為過度期。
9.2過度期內(nèi)甲方負有對XXX公司進行善良管理的責任，保證XXX公司保持正 常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，并有責任向乙方通報經(jīng)營情況。
9.3過度期內(nèi)如有重大產(chǎn)生債權債務、簽訂重大合同、發(fā)生重大生產(chǎn)經(jīng)營事項， 甲方須在不超過12小時內(nèi)通報乙方。
9.4過度期內(nèi)發(fā)生重大事項足以導致本次股權無法完成或足以損害乙方權益時 時，乙方有解除本協(xié)議的權利。
10.公司經(jīng)營管理權等股東權益的交付方式
10.1交付時間：XXX公司獲得北京市商務局批準文件之日。
10.2交付方式：
（1）XXX公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等全部證照原件、全部公司印章交由乙方指定的人員。
（2)XXX公司企業(yè)檔案交乙方指定人員保管。
11.違約責任
11.1適用中國《合同法》定金條款，如因甲方原因造成股權轉讓未能完成，甲 方須雙倍返還已收取的乙方定金，因乙方原因造成股權轉讓未能完成時，已支付的定金不予返還。
11.2如北京市商務局未批準本次股權轉讓，雙方均不承擔責任，甲方已的收取的定金應在北京市商務局明確不批準之日起3日內(nèi)返還乙方。
12．合同變更與解除
12.1非經(jīng)雙方書面達成一致，本協(xié)議不得變更、解除。
12.2發(fā)生本協(xié)議9.4條約定的情形時，乙方可以解除本協(xié)議。
12.3下列為單方解除合同原因，但不因此免除過錯方應承擔的違約責任：
（1）因不可抗力原因使合同目的無法實現(xiàn)的；
（2）一方喪失實際履行本協(xié)議能力的，另一方可以解除合同；
（3）一方嚴重違約致使合同目的不能實現(xiàn)的，另一方可以解除合同。 12.4 解除合同的一方需書面通知對方，通知到達對方時合同解除。另一方對合 同解除有異議，可能通過訴訟方式解決。
13．不可抗力
13.1不可抗力事件，指簽訂本協(xié)議時無法預見、對其發(fā)生無法避免或對其后果 無法克服而導致部分或全部無法履行本協(xié)議的事件，包括地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認為不可抗力的事件。
13.2發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行本協(xié)議的義務，而不被視為違約，但受阻礙的一方應立即以書面形式通知其對方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起7日內(nèi)根據(jù)中國法律向對方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關證明文件。
13.3 對不可抗力本協(xié)議各方應立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不利影響。
13.4 雙方根據(jù)不可抗力對本協(xié)議的影響程度，協(xié)商確定是否解除本協(xié)議，或部分免除本合同項下的義務、或延期履行本合同。
14．通知
14.1 本協(xié)議的任何通知均應以書面形式做出，并應送達到本協(xié)議確定的地址，送達方式包括但不限于郵寄、傳真、電子郵件。
14.2 一切通知和通訊均應發(fā)往以下所列地址，直到一方向其他方發(fā)出書面通知 更改該地址為止：
（1）甲方：委托北京XXX公司代為收取通知
地址：
電話：
傳真：
聯(lián)系人：
乙方：
地址：
電話：
傳真：
聯(lián)系人：
14.3一方變更上述通知地址的，應在變更后的3日內(nèi)及時通知對方。未能及時 通知或未通知地址變更造成的法律后果由變更方自行承擔。
15.本協(xié)議附件：
15.1附件為本協(xié)議的有效組成部分，不可分割使用.
16．適用法律及糾紛解決方式
16.1履行本協(xié)議適用中華人民共和國法律，有關本協(xié)議的的法律文件以中文書 寫，譯成其他文字可能與中文發(fā)生歧義時，以中文文義為準。
16.2因履行本協(xié)議產(chǎn)生的爭議均應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交設立于北 京的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁是終局的，對雙方具有拘束力。
17．本協(xié)議生效條件
本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同樣法律效力，經(jīng)雙方蓋章簽字即為生效。
甲方：
法定代表人（或授權簽字代表）：
乙方：
法定代表人或授權簽字代表：
簽字時間：年 月 日
簽字地點：
