一、MBO的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)

由于中國(guó)的MBO更多地?fù)?dān)負(fù)著解決企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的使命，因此比較敏感，尤其是目前在中國(guó)的證券市場(chǎng)，絕大多數(shù)企業(yè)是國(guó)有企業(yè)，國(guó)有股東的變更需要經(jīng)過財(cái)政部的審批，而且經(jīng)常要面對(duì)國(guó)有資產(chǎn)是否流失這個(gè)難以回答的問題，因此無形當(dāng)中給企業(yè)MBO的操作帶來了難度，目前已經(jīng)嘗試的宇通客車等案例大都因?yàn)閷徟鷨栴}而處于等待狀態(tài)。因?yàn)檎邔徟脑?，使得中?guó)的MBO更多只是暗流涌動(dòng)，已經(jīng)嘗試操作MBO的企業(yè)也大都低調(diào)。

（二）法律風(fēng)險(xiǎn)

目前我國(guó)對(duì)于MBO沒有明確的政策和法律規(guī)定，更多的是涉及國(guó)有及集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，包括：《國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)管理產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》、《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》等。因此，將來法律對(duì)MBO做出規(guī)定，會(huì)給MBO帶來一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。更重要的事，法律的不健全使得MBO收購(gòu)主體的合法性在現(xiàn)有法律框架下存在障礙。目前的管理層收購(gòu)?fù)ǔＪ怯晒芾韺幼?cè)成立一家新公司作為收購(gòu)目標(biāo)公司的主體，然后以新公司的資產(chǎn)作為抵押向銀行貸款，以獲得足夠的資金來購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股份，這個(gè)新的公司的資金來源大部分需要銀行的貸款。這種殼公司也應(yīng)當(dāng)遵循《公司法》，而《公司法》要求對(duì)外累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50%，從目前已發(fā)生的幾個(gè)上市公司的管理層收購(gòu)的案例來看，就存在有些公司對(duì)外投資超過凈資產(chǎn)的50%的現(xiàn)象。另外，當(dāng)前中國(guó)的管理層收購(gòu)案例中有不少采用了職工持股會(huì)的做法，但是職工持股會(huì)的性質(zhì)是社會(huì)團(tuán)體法人，不能從事投資活動(dòng)。

（三）行政風(fēng)險(xiǎn)

MBO過程隱含大量的行政因素，諸如人員的安排，MBO主體和客體的確定等等。行政因素的介入，使得MBO一些環(huán)節(jié)(如定價(jià))變得相當(dāng)簡(jiǎn)單，而一些環(huán)節(jié)(如人員的安排)則相當(dāng)復(fù)雜。實(shí)際上，由于中國(guó)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得管理層收購(gòu)大多數(shù)都需要通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來實(shí)現(xiàn)，而目前非流通國(guó)有股須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（四）定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

MBO涉及到管理層、大股東和中小股東，涉及到股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)，內(nèi)部人有可能利用內(nèi)幕的信息等侵犯到中小股東的利益。由于信息不對(duì)稱使得定價(jià)過程不可能很合理，MBO定價(jià)過高，收購(gòu)主體不同意，定價(jià)過低，國(guó)家或者集體受到損失，這樣就造成管理層通過各種手段獲取大量的利益。管理層獲取大量超額利益的典型舉動(dòng)是，先將公司做虧，凈資產(chǎn)做小，然后以相當(dāng)?shù)土膬r(jià)格來實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的目的。

（五）方案規(guī)劃風(fēng)險(xiǎn)

由于MBO過程涉及面大，同時(shí)直接影響著企業(yè)的發(fā)展，因此我們完全可以說MBO是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，MBO成功實(shí)施過程需要考慮諸多的細(xì)節(jié)問題，每一個(gè)細(xì)節(jié)都必須要有縝密的考慮，如果我們的規(guī)劃方案?jìng)}促出臺(tái)，那么很有可能造成整個(gè)過程的失敗。

（六）融資與分紅風(fēng)險(xiǎn)

管理層收購(gòu)會(huì)動(dòng)用大量資金，管理層收購(gòu)以后就面臨償還資金的壓力，在目前沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道的情況下，必然要通過分紅來承擔(dān)這個(gè)壓力，這樣管理層有可能采取過度的大比例的分紅，這對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)是不利的。從年報(bào)中披露的情況看，高派現(xiàn)與管理層收購(gòu)有著密不可分的聯(lián)系。管理層有可能為了加速還債而加大分紅力度，從而降低上市公司現(xiàn)金流量，加重企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

（七）運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)

實(shí)施管理層收購(gòu)之后，管理者成為企業(yè)的大股東，企業(yè)的命脈完全掌控在一個(gè)或幾個(gè)人的手里，如果監(jiān)管不力，大股東通過各種方式濫用股權(quán)侵吞中小股東的利益將更為便捷，而且所獲的利益更為直接。同時(shí)由于管理層收購(gòu)時(shí)設(shè)立的職工持股公司一般進(jìn)行了大量的融資，負(fù)債率非常高，上市公司新的母公司的財(cái)務(wù)壓力是很大的，不排除高管人員利用關(guān)聯(lián)交易等辦法轉(zhuǎn)移上市公司的利益至職工持股的母公司，以緩解其財(cái)務(wù)壓力。

二、MBO收購(gòu)的特點(diǎn)

（一）MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對(duì)本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。通過MBO，他們的身份由單一的經(jīng)營(yíng)者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營(yíng)者合一的雙重身份。

（二）MBO主要通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財(cái)務(wù)由優(yōu)先債(先償債務(wù))、次級(jí)債(后償債務(wù))與股權(quán)三者構(gòu)成。

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