一、整體并購資產(chǎn)的優(yōu)點

（一）可以避開目標(biāo)公司股東間的爭端，直接與目標(biāo)公司簽約

如果目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，特別是整體收購時，必須要取得全體股東書面一致同意。因此，收購股權(quán)的談判難度大，進(jìn)度慢。由于任何股東對其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均享有優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)股權(quán)收購遇到少數(shù)股東阻撓時，則收購風(fēng)險增大。資產(chǎn)收購則可有效避開上述限制。

（二）可以避免承擔(dān)被購方的“或有負(fù)債”，降低并購風(fēng)險

或有負(fù)債的風(fēng)險主要來自于：對外擔(dān)保、稅務(wù)征收與處罰、侵權(quán)行為、違規(guī)行為處罰等。如果目標(biāo)公司有存續(xù)年限較長、歷史沿革復(fù)雜、經(jīng)營管理者變更頻繁，長期虧損等情況，則或有負(fù)債產(chǎn)生的存在可能性會增大。而在會計師事務(wù)所所作的評估報告、審計報告中一般也不會反映，除非是目標(biāo)公司明確告知。資產(chǎn)收購中，上述或有負(fù)債則可有效避免。

（三）調(diào)整資產(chǎn)帳務(wù)數(shù)值，減少企業(yè)所得稅或再次轉(zhuǎn)讓交易成本

目標(biāo)公司擁有的固定資產(chǎn)(主要是房地產(chǎn))價值在會計帳薄上以折舊后的歷史成本入帳(即入帳價值較小)。資產(chǎn)收購后收購價即為資產(chǎn)的帳面價值，可提折舊的基數(shù)相應(yīng)調(diào)高，取得較高的折舊費用，相應(yīng)減少應(yīng)納稅所得額。而股權(quán)收購不會影響資產(chǎn)的帳面價值，資產(chǎn)價值保留為原始帳面價值，如以后再次出售，出售取得的收入與帳面成本相差大，所需繳納轉(zhuǎn)讓稅費增大。而這一部分在帳面低做的資產(chǎn)價值所產(chǎn)生的稅費本應(yīng)是現(xiàn)出讓股東承擔(dān)的，最后卻以股權(quán)收購方式轉(zhuǎn)價給了收購方。

（四）資產(chǎn)收購所需調(diào)查的信息相對較少，承擔(dān)的風(fēng)險也相對較小

資產(chǎn)收購只需要考慮資產(chǎn)實際價值、權(quán)屬、他項權(quán)、過戶稅費、未來增值空間等。而股權(quán)收購則要對企業(yè)作相對全面的調(diào)查，如：企業(yè)歷史沿革、人事關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東意愿、債務(wù)、或有債務(wù)、稅務(wù)、資產(chǎn)狀況，稍有遺漏都有可能使實際收購成本增加。

（五）無需承擔(dān)原企業(yè)員工處置的成本和風(fēng)險

老企業(yè)的員工大都工齡很長，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購公司后，未經(jīng)員工本人同意公司是不能辭退的，否則須支付雙倍補(bǔ)償。資產(chǎn)收購方式則無需承擔(dān)原企業(yè)員工的處置成本和風(fēng)險。

二、資產(chǎn)收購存在的問題

（一）稅務(wù)成本相對較高

不能享受目標(biāo)公司因虧損而帶來的所得稅的減免。交易時的稅收成本也相對較大，房地產(chǎn)過戶時的土地增值稅、契稅、營業(yè)稅、企業(yè)所得稅等過戶稅費、設(shè)備轉(zhuǎn)讓時的營業(yè)稅，目標(biāo)公司清算后所得稅，股東清算所得的所得稅等。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，交易發(fā)生在目標(biāo)公司的股東之間，收購股權(quán)系受讓方對外投資，既不會對受讓方產(chǎn)生稅費，對目標(biāo)公司的稅務(wù)也不會產(chǎn)生影響。

（二）資產(chǎn)收購改變管理者影響經(jīng)營

而資產(chǎn)收購后需要逐步建立與員工的關(guān)系，生產(chǎn)經(jīng)營可能會受到短期影響。目標(biāo)公司長期經(jīng)營而建立的品牌知名度在讓渡到新企業(yè)時不能確保100%被認(rèn)可或順利對接。

（三）特許經(jīng)營項目存在不確定性

對于那些行業(yè)準(zhǔn)入門檻較高的項目，如：環(huán)保審批嚴(yán)格的項目(排污指標(biāo)、區(qū)域限制)、國家限制發(fā)展的項目(行業(yè)飽和、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)限制、布局限制)，生產(chǎn)許可證是否能夠順利取得、審批所需化費的時間、精力乃至于財務(wù)成本都是受讓方必須要綜合考慮的。除此之外，資產(chǎn)收購的同時須辦理商標(biāo)、生產(chǎn)技術(shù)等的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，辦理手續(xù)相對復(fù)雜一些。

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